Die Zeiten in denen ein Unternehmen gegründet wurde, und sich über einen langen Zeitraum seinen zu Gründungszeiten gesetzten Zielen widmete und im Erfolgsfall aus eigener Kraft wuchs, sind vorbei. Die gestiegene Anzahl von Unternehmensakquisitionen belegt, dass der Unternehmenskauf einen festen Bestandteil der strategischen Handlungsalternativen zur Erreichung der Unternehmensziele darstellt. Auch wenn die international schwache Konjunktur und die niedrigen Börsenkurse zu einem Volumenrückgang im Bereich der Mergers & Acquisitions (M&A) im Jahr 2001/2002 führten, weist das Thema Unternehmenserwerb eine hohe Aktualität und praktische Relevanz auf. In Deutschland wird insbesondere bei einer wieder anziehenden Konjunktur ein nachhaltiges Potenzial für M&A-Transaktionen im Mittelstand gesehen.

Ein bedeutsames Teilgebiet des Unternehmenserwerbs ist dessen steuerliche Behandlung. Jede Form der steuerlichen Planung oder Gestaltung erfolgt jedoch nicht um ihrer selbst willen, sondern sie ist Teil einer übergeordneten Planung. Mit anderen Worten: Die Motive für den Kauf eines Unternehmens sind primär von strategischen Erwägungen geprägt und die steuerliche Betrachtung ist eher von sekundärer Natur. Vielfach ist ein Unternehmenskauf jedoch nur dann zu verwirklichen, wenn die Gesamtkonzeption auch in steuerlicher Hinsicht optimal gestaltet ist. Die steuerliche Gestaltung des Unternehmenserwerbs ist grundsätzlich Bestandteil einer Tax Due Diligence. Diese wiederum ist neben anderen Arten der Due Diligence, die alle der Prüfung dienen, ob das Zielunternehmen den Vorstellungen des Erwerbers entspricht, Teil eines Grundmusters, wie bei einem Kauf von Unternehmen üblicher Weise vorgegangen wird.

Eine zusätzliche Brisanz erhält die steuerliche Komponente im deutschen Steuersystem dadurch, dass der Veräußerer tendenziell eher einen Verkauf der Anteile anstrebt und der Erwerber grundsätzlich den größeren steuerlichen Vorteil beim Erwerb der einzelnen Wirtschaftsgüter erzielt. So wurden in der Literatur Unternehmenskaufmodelle entwickelt, um ein steueroptimales Ergebnis zu erzielen.

Durch die Änderungen des Steuersenkungsgesetzes sind jedoch die bisherigen Gestaltungsmöglichkeiten beim Unternehmenskauf drastisch eingeschränkt worden. In der Literatur wurden aber schon wieder neue Modelle vorgestellt, die eine steueroptimale Gestaltung ermöglichen sollen. Im ersten Abschnitt werden die Grundlagen eines Unternehmenserwerbs erläutert, insbesondere die Grundmodelle des Erwerbs: Der Kauf von Wirtschaftsgütern (Asset Deal) und der Kauf von Anteilen (Share Deal). Im zweiten Abschnitt werden dann kurz die "alten" Modelle und ausführlich die "neuen" Modelle des Erwerbs einer Kapitalgesellschaft dargestellt und betriebswirtschaftlich (mit Rechenbeispielen) gewürdigt. Im dritten Abschnitt wird die Finanzierung des Kaufs aus steuerlicher Sicht analysiert. Die Arbeit schließt mit einer Zusammenfassung und einem Ausblick für die künftige Anwendung der vorgestellten Modelle.

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