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Zusammenfassung:
Die Durchführung einer Due Diligence im Vorfeld einer Unternehmensakquisition ist im anglo-amerikanischen Rechtskreis absolut üblich und wird auch in Deutschland zunehmend durchgeführt und als notwendig angesehen, denn die Zahl der Unternehmenstransaktionen wird sich zukünftig auf hohem Niveau befinden. Der potentielle Käufer eines Unternehmens erhält die Gelegenheit, die tatsächlichen Verhältnisse dieses Unternehmens zu überprüfen. Bei diesen Überprüfungen werden die Schwerpunkte unterschiedlich gesetzt und können der Strategic, Financial, Tax, Environmental und Legal Due Diligence zugeordnet werden. Im Vordergrund steht die Aufdeckung potentieller Risiken für den Käufer. Es wird gezielt nach sogenannten "Dealbreakern" gesucht, die die Überprüfung des Unternehmens gegebenenfalls frühzeitig beenden und den Kaufinteressenten somit vor Schaden bewahren. Aufgedeckte Risiken können auch vertragliche Garantien erfordern und / oder sich auf den Kaufpreis auswirken.
Inhaltsverzeichnis:
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Inhaltsverzeichnis |
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Abbildungsverzeichnis |
5
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Abkürzungsverzeichnis |
6
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Einleitung |
7
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| 1. |
Unternehmensakquisitionen |
10
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| 1.1 |
Der Begriff Mergers & Acquisitions |
10
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| 1.2 |
Das Unternehmen als Kaufgegenstand |
10
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| 1.3 |
Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen |
12
|
| 1.3.1 |
Exklusivverhandlung |
12
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| 1.3.2 |
Auktionsverfahren |
13
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| 1.3.3 |
Kauf von Anteilen über die Börse |
14
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| 1.3.4 |
Öffentliche Übernahmeangebote |
15
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| 1.3.5 |
Umwandlung |
16
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| 1.4 |
Motive für Unternehmensakquisitionen |
16
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| 1.4.1 |
Marktwertsteigernde Motive |
16
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| 1.4.1.1 |
Portfoliomanagement |
16
|
| 1.4.1.2 |
Restrukturierung |
17
|
| 1.4.1.3 |
Synergieerzielung |
18
|
| 1.4.1.4 |
Spekulative Motive |
19
|
| 1.4.2 |
Nicht marktwertsteigernde Motive |
19
|
| 1.5 |
Entwicklung des M & A-Marktes in Deutschland und seine gesetzlichen Grundlagen |
20
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| 2. |
Herkunft und Inhalt der Due Diligence |
23
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| 2.1 |
Inhalt und Funktionen der Due Diligence |
23
|
| 2.2 |
Anlässe der Due Diligence |
26
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| 2.3 |
Herkunft der Due Diligence |
27
|
| 2.4 |
Verhältnis der Due Diligence zur Jahresabschlußprüfung und zur Unternehmensbewertung |
29
|
| 2.4.1 |
Jahresabschlußprüfung |
29
|
| 2.4.2 |
Unternehmensbewertung |
31
|
| 2.5 |
Einordnung der Due Diligence in den Ablauf eines Unternehmenskaufs |
32
|
| 3. |
Verfahrensablauf der Due Diligence |
40
|
| 3.1 |
Planung der Due Diligence |
40
|
| 3.2 |
Informationsquellen |
44
|
| 3.3 |
Durchführung der Due Diligence |
47
|
| 3.4 |
Dokumentation und Berichterstattung |
50
|
| 3.4.1 |
Arbeitspapiere |
51
|
| 3.4.2 |
Due Diligence Memorandum |
52
|
| 3.4.3 |
Due Diligence Kompendium |
52
|
| 4. |
Arten der Due Diligence |
53
|
| 4.1 |
Strategic Due Diligence |
54
|
| 4.1.1 |
Die Analyse der Leistungen und Erlöse |
56
|
| 4.1.1.1 |
Produkt-/Leistungsprogramm |
56
|
| 4.1.1.2 |
Markt, Branchen- und Wettbewerbsumfeld |
57
|
| 4.1.1.3 |
Vertriebsorganisation und Vertriebspolitik |
58
|
| 4.1.2 |
Die Analyse der Ressourcen und Kosten |
58
|
| 4.1.2.1 |
Produktion |
58
|
| 4.1.2.2 |
Beschaffung |
59
|
| 4.1.2.3 |
Forschung und Entwicklung |
60
|
| 4.1.2.4 |
Management und Personal |
60
|
| 4.1.2.5 |
Informationssysteme |
62
|
| 4.1.3 |
Ermittlung der Synergiepotentiale |
63
|
| 4.2 |
Financial Due Diligence |
65
|
| 4.3 |
Tax Due Diligence |
73
|
| 4.4 |
Environmental Due Diligence |
74
|
| 4.5 |
Legal Due Diligence |
75
|
| 5. |
Gewährleistung und Due Diligence beim Unternehmenskauf |
78
|
| 5.1 |
Leistungsstörungen im deutschen Zivilrecht |
78
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| 5.2 |
Ausgleich von Leistungsstörungen im deutschen Zivilrecht |
79
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| 5.2.1 |
Sachmängelhaftung |
79
|
| 5.2.2 |
Rechtsmängelhaftung |
81
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| 5.2.3 |
Culpa in contrahendo |
82
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| 5.3 |
Präventive Gestaltungsinstrumente |
83
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| 5.3.1 |
Garantien |
83
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| 5.3.2 |
Due Diligence |
86
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| 5.3.2.1 |
Due Diligence und Garantien |
86
|
| 5.3.2.2 |
Relevanz der Due Diligence im deutschen Recht |
87
|
| 6. |
Bewertung der Due Diligence als strategisches Instrument der Unternehmensakquisition |
90
|
| 6.1 |
Chancen der Due Diligence |
90
|
| 6.2 |
Risiken und Grenzen der Due Diligence |
92
|
|
Literaturverzeichnis |
94 |
