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E-Book

Betriebliche Versicherungen in M & A-Transaktionen

Vorvertragliche Analyse und vertragliche Berücksichtigung im Rahmen von Unternehmenskäufen

AutorJochem Korfsmeyer
VerlagVVW GmbH
Erscheinungsjahr2011
Seitenanzahl130 Seiten
ISBN9783862980628
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis28,99 EUR
Das Thema „betriebliche Versicherungen“ führt bei Unternehmenskäufen häufig ein Schattendasein. Im vorliegenden Buch werden die wesentlichen versicherungsbezogenen Fragestellungen während sämtlicher Phasen einer Merger & Acquisition-Transaktion im industriellen Bereich erstmals zusammenhängend und in Gänze dargestellt - angefangen bei der Mandatserteilung über die Prüfungsfelder der Due Diligence bis zu den kaufvertraglichen Klauseln sowie der Beratung vor und nach Closing. Der Schwerpunkt liegt auf der Sach- und Haftpflichtversicherung, den wichtigsten betrieblichen Versicherungen, wo­bei auch andere Bereiche beleuchtet werden, so­weit sie Besonderheiten aufweisen. Außer­dem wird die Beziehung der Kaufvertragsparteien zu den beteiligten Maklern behandelt. Bei allen Betrachtungen steht der Praxisbezug im Vordergrund. Checklisten geben den mit dem Thema befassten Beratern Anregungen für die Vorgehensweise bei einer versicherungsrechtlichen Due Diligence und für die Abfassung versicherungsbezogener Klauseln im Kaufvertrag. Damit kann das Buch auch als Nachschlagewerk für ver­schie­denste Situationen einer M & A-Trans­aktion genutzt werden.

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Leseprobe
A Beginn des M & A-Prozesses (S. 6-7)

I Mandatserteilung an externe Berater

1 Grundsätzliches


Die Einschaltung externer Berater hängt zunächst davon ab, wie Verkäufer und Käufer in Bezug auf das Thema betriebliche Versicherungen aufgestellt sind. Verfügen beide Seiten über einen firmenverbundenen Versicherungsmakler oder einen anderen mit M & A-Transaktionen vertrauten Makler, ist für die Einschaltung weiterer Berater kaum noch Raum.

Außerdem ist zwischen der rechtlichen Begutachtung der Versicherungen des Zielunternehmens und der Untersuchung der Angemessenheit des Versicherungsschutzes zu unterscheiden, in deren Rahmen es insbesondere um Fragen der Strukturierung der Deckung und um angemessene Prämienhöhen geht.5 Ersteres kann von spezialisierten Rechtsanwälten geleistet werden, während die Begutachtung der Angemessenheit des Versicherungsschutzes nur aus der entsprechenden Branche heraus, also durch Makler, erfolgen kann,6 die eine Versicherungs- Due-Diligence teilweise sogar kostenlos anbieten, wenn die Neuversicherung später über sie läuft. 6

2 Einzelfragen


a) Rechtsanwalt als Berater Unabhängig davon, ob der Rechtsanwalt als Berater des Käufers auftritt oder – z. B. im Rahmen einer Vendor Due Diligence8 – aufseiten des Verkäufers, ist der mit ihm geschlossene Beratervertrag als Geschäftsbesorgungsvertrag im Sinne des § 675 BGB zu qualifizieren.9

„§ 675 BGB Entgeltliche Geschäftsbesorgung (1)

Auf einen Dienstvertrag oder einen Werkvertrag, der eine Geschäftsbesorgung zum Gegenstand hat, finden, soweit in diesem Untertitel nichts Abweichendes bestimmt wird, die Vorschriften der §§ 663, 665 bis 670, 672 bis 674 und, wenn dem Verpflichteten das Recht zusteht, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen, auch die Vorschrift des § 671 Abs. 2 entsprechende Anwendung. (2) Wer einem anderen einen Rat oder eine Empfehlung erteilt, ist, unbeschadet der sich aus einem Vertragsverhältnis, einer unerlaubten Handlung oder einer sonstigen gesetzlichen Bestimmung ergebenden Verantwortlichkeit, zum Ersatz des aus der Befolgung des Rates oder der Empfehlung entstehenden Schadens nicht verpflichtet.“
Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Vorwort6
Inhaltsverzeichnis8
Abkürzungsverzeichnis12
Einleitung14
A Beginn des M&A-Prozesses18
I Mandatserteilung an externe Berater18
1 Grundsätzliches18
2 Einzelfragen19
3 Checkliste zur Mandatserteilung25
II Strategie und Vorüberlegungen der Parteien25
1 Betriebliche Versicherungen25
2 Makler33
3 Checkliste zur Strategie und den Vorüberlegungen der Parteien34
B Betriebliche Versicherungen in der Due Diligence36
I Zweck der Due Diligence und grundsätzliche Vorgehensweise36
II Die Prüfungsfelder im Einzelnen38
1 Aktuelle Checklisten38
2 Eigenes Konzept40
III Due-Diligence-Bericht73
C Betriebliche Versicherungen im Kaufvertrag76
I Kaufvertragsklauseln oder Einpreisung des Risikos76
II Vertragsklauseln76
1 Aktuelle Standard-Klauseln76
2 Exemplarische Klauseln aus durchgeführten Transaktionen85
3 Eigenes Konzept89
D Betriebliche Versicherungen zwischen Signing und Closing110
I Kartellrechtliche Vorgaben110
II Betriebliche Versicherungen110
1 Verkäufersicht110
2 Käufersicht112
III Makler114
E Betriebliche Versicherungen in der Post-Merger-Phase116
I Umsetzung der kaufvertraglichen Vorgaben116
II Risikobewertung des Kaufgegenstands117
III Optimierung des Versicherungsschutzes118
Zusammenfassung und Ausblick120
Anhang122
Anlage 1 Checkliste zur Mandatserteilung122
Anlage 2 Checkliste zur Strategie und den Vorüberlegungen der Parteien123
Anlage 3 Checkliste zu allgemeinen Fragen einer versicherungsrechtlichen Due Diligence124
Anlage 4 Checkliste in Bezug auf versicherungsspezifische Fragen in der Due Diligence (deutsch/englisch)125
Anlage 5 Muster-Kaufvertragsklauseln (deutsch/englisch)128
Anlage 6 Checkliste für die Zeit zwischen Signing und Closing135
Literaturverzeichnis136

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