| Titelseite | 1 |
| Impressum | 2 |
| Vorwort | 3 |
| Inhaltsverzeichnis | 4 |
| Kap 1 - Zivilrecht | 12 |
| 1.1 Zivilrechtliche Grundbegriffe | 12 |
| 1.1.1 Rechtsnachfolge (Abgrenzung Gesamt- und Einzelrechtsnachfolge) | 12 |
| Asset Deal – Share Deal | 13 |
| Exkurs: Steuerliche Gesamtrechtsnachfolge | 13 |
| 1.1.2 Formen der Rechtsgeschäfte | 14 |
| 1.1.3 Abgrenzung Vorvertrag – Option – Punktation | 14 |
| 1.1.4 Gestaltungsmöglichkeiten der Unternehmens- und Anteilsübertragung | 16 |
| Kauf- und Tauschvertrag | 16 |
| Aufgriffsrecht | 16 |
| Tag along-Klausel | 16 |
| Drag along-Klausel | 17 |
| Unternehmenskauf auf Rente (Leibrentenvertrag) | 17 |
| Das Unternehmen oder die Gesellschaftsanteile als Sacheinlage | 17 |
| Einbringung in eine Privatstiftung | 17 |
| Übergabevertrag | 18 |
| 1.2 Haftungen bei Betriebsübergaben, Vertragsübernahme | 19 |
| 1.2.1 Schuldenhaftung nach § 1409 ABGB | 20 |
| 1.2.2 Übernahme von Rechtsverhältnissen | 21 |
| 1.2.2.1 Unternehmensbezogene (nicht höchstpersönliche) Rechtsverhältnisse | 21 |
| 1.2.2.2 Übernahme von Gesetzes wegen | 22 |
| 1.2.2.3 Besonderheiten bei den Überlassungsverträgen, insbesondere bei der Verpachtung | 22 |
| 1.2.2.4 Zeitpunkt des Unternehmensübergangs | 22 |
| 1.2.2.5 Mitteilung an Dritten | 23 |
| 1.2.2.6 Widerspruch gegen eine Vertragsübernahme | 23 |
| 1.2.3 Haftung für unternehmensbezogene Verbindlichkeiten | 24 |
| 1.2.3.1 Haftung des Übergebers | 24 |
| 1.2.3.2 Haftung des Erwerbers | 25 |
| 1.2.4 Rechtsstellung des Erben bei Unternehmensfortführung | 25 |
| 1.2.5 Haftung für Sozialversicherungsbeiträge nach dem ASVG | 25 |
| 1.2.6 Haftung aufgrund von Abgaben- und Steuerschulden (§§ 14 und 19 BAO) | 26 |
| Von § 14 BAO betroffene Abgaben | 26 |
| Ausnahmen von der Haftung des § 14 BAO | 27 |
| Abgabenrechtliche Haftung bei Gesamtrechtsnachfolge | 27 |
| Haftung nach § 15 BAO | 28 |
| 1.2.7 Haftung des Übergebers und Übernehmers nach AVRAG | 28 |
| 1.2.7.1 Haftung für Löhne und Gehälter gem § 3 AVRAG | 28 |
| 1.2.7.2 Haftung für Abfertigungs- und Pensionsansprüche | 29 |
| 1.2.7.3 Praxishinweise – Ummeldung, Zwischenabfertigung | 30 |
| 1.2.8 Haftung aus Umweltaltlasten | 30 |
| 1.2.9 Versicherungsverträge | 30 |
| 1.2.10 Sonstige Rechtsverhältnisse | 31 |
| 1.2.11 Praxishinweise – Due Diligence Prüfung, Vertragsgestaltung | 31 |
| 1.3 Unternehmens- und gesellschaftsrechtliche Überlegungen | 32 |
| 1.3.1 Unternehmensrechtliche Überlegungen bei Verkauf | 32 |
| Personengesellschaften | 32 |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung | 33 |
| 1.3.2 Unternehmensrechtliche Überlegungen bei unentgeltlicher Übertragung unter Lebenden | 34 |
| Einzelunternehmer | 34 |
| Personengesellschaft | 34 |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung | 34 |
| 1.3.3 Unternehmensrechtliche Überlegungen bei unentgeltlicher Übergabe von Todes wegen | 34 |
| Unbeschränkt haftende Gesellschafter | 34 |
| Kommanditbeteiligung | 35 |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung | 35 |
| 1.4 Arbeitsrechtliche Überlegungen bei Betriebsübergaben | 35 |
| 1.4.1 Wer fällt unter den Anwendungsbereich des AVRAG? | 37 |
| 1.4.2 Arbeitsbedingungen bei Betriebsübergabe | 37 |
| Arbeitsbedingungen aufgrund von Betriebsvereinbarungen | 37 |
| Arbeitsbedingungen aufgrund von Kollektivverträgen | 38 |
| Betriebliche Pensionszusage | 39 |
| Widerspruchs- und Kündigungsrecht der Arbeitnehmer | 39 |
| 1.4.3 Möglichkeit der Beendigung von Arbeitsverhältnissen bei Betriebsübertragungen | 40 |
| Auflösung des Arbeitsverhältnisses durch den Arbeitgeber | 40 |
| Auflösung des Arbeitsverhältnisses durch den Arbeitnehmer | 40 |
| Einvernehmliche Auflösung mit anschließender Weiterbeschäftigung | 41 |
| 1.4.4 Informationspflicht des Veräußerers und Erwerbers für Betriebsübergänge | 41 |
| 1.4.5 Betriebliche Mitarbeitervorsorgekasse | 41 |
| 1.4.6 Betriebsratsfonds | 41 |
| 1.5 Mietrechtliche Besonderheiten bei Betriebsübergaben | 42 |
| 1.5.1 Allgemeines – Einleitung | 42 |
| 1.5.2 Für welche Gebäude gilt § 12a MRG? | 43 |
| 1.5.3 Tatbestand „Unternehmensveräußerung“ | 43 |
| 1.5.4 Tatbestand „Machtwechsel“ | 44 |
| Machtwechsel bei einer Kapitalgesellschaft | 44 |
| Machtwechsel in einer Personengesellschaft | 44 |
| Mittelbare Einflussmöglichkeit | 45 |
| Umgehungsgeschäft | 45 |
| 1.5.5 Ausnahmen von der Anwendung des § 12a MRG | 45 |
| 1.5.6 Das „Erbenprivileg“ nach § 46a MRG oder die 15-tel Anhebung | 45 |
| 1.5.7 Anzeigepflicht – Konsequenzen | 46 |
| 1.5.8 Erhöhung des Mietzinses durch den Vermieter – 6-Monats-Frist | 46 |
| 1.5.9 Gilt eine Verpachtung als „Veräußerung“ iSd MRG? | 46 |
| 1.6 Gewerberechtliche Überlegungen bei Betriebsübergaben | 47 |
| 1.6.1 Allgemeines zur Gewerbeberechtigung | 47 |
| 1.6.2 Gewerberecht und Rechtsform | 47 |
| 1.6.2.1 Einzelunternehmen | 47 |
| 1.6.2.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) | 48 |
| 1.6.2.3 Personengesellschaft (OG, KG) | 48 |
| 1.6.2.4 GmbH & Co KG | 48 |
| 1.6.2.5 Gesellschaft mit beschränkter Haftung | 48 |
| 1.6.3 Gewerberechtlicher Geschäftsführer | 48 |
| 1.6.4 Verkauf eines Personenunternehmens | 50 |
| 1.6.5 Unentgeltliche Übergabe eines Personenunternehmens, Mitunternehmeranteils und Kapitalanteils | 50 |
| Unentgeltliche Übergabe von Todes wegen | 50 |
| Unentgeltliche Übergabe unter Lebenden – gewerberechtliche Überlegungen | 51 |
| 1.6.6 Gewerberechtliche Besonderheiten iZm Umgründungen | 51 |
| 1.7 Erbrechtliche Überlegungen bei Betriebsübergaben | 51 |
| 1.7.1 Grundsätzliches | 51 |
| 1.7.2 Testamentarische Erbfolge – Testament (§ 533 ABGB) | 52 |
| 1.7.3 Erbvertrag | 53 |
| 1.7.4 Gesetzliches Erbrecht – Parentelsystem | 53 |
| 1.7.5 Erbverzicht | 54 |
| 1.7.6 Schenkung auf den Todesfall | 54 |
| 1.7.7 Pflichtteilsanspruch (§§ 756 – 792 ABGB) | 55 |
| 1.7.8 Erbantrittserklärung | 55 |
| 1.7.9 Einantwortung | 56 |
| 1.8 Das neue Erbrecht seit 1.1.2017 | 56 |
| 1.8.1 Pflichtteilsberechtigte Personen | 56 |
| 1.8.2 Stundung des Pflichtteils | 57 |
| 1.8.3 Enterbung | 58 |
| 1.8.4 Außerordentliches Erbrecht für Lebensgefährten | 58 |
| 1.8.5 Automatische Aufhebung von Testamenten durch Scheidung | 59 |
| 1.8.6 Neue Formvorschriften beim Testament | 59 |
| 1.9 Checkliste relevanter wirtschaftlicher und rechtlicher Punkte für eine erfolgreiche Betriebsübergabe | 60 |
| Kapitel 2 - Steuerrecht | 64 |
| 2.1 Die entgeltliche Betriebsübergabe | 64 |
| 2.1.1 Abgrenzung der Betriebsveräußerung zu anderen Sachverhalten | 65 |
| 2.1.2 Überblick über die steuerlichen Vorschriften | 66 |
| 2.1.3 Übertragbares Vermögen | 66 |
| 2.1.3.1 Veräußerung eines Betriebes | 66 |
| 2.1.3.2 Veräußerung eines Teilbetriebes | 67 |
| 2.1.3.3 Veräußerung eines Mitunternehmeranteils | 67 |
| 2.1.3.4 Veräußerung von Kapitalanteilen | 68 |
| 2.1.4 Ermittlung des Veräußerungs- bzw Aufgabegewinnes | 68 |
| 2.1.4.1 Realisierung des Veräußerungs- bzw Aufgabegewinnes | 69 |
| 2.1.4.2 Veräußerungspreis bzw Veräußerungserlöse | 69 |
| 2.1.4.3 Veräußerungsgewinn bei der Betriebsaufgabe | 71 |
| 2.1.4.4 Unterschied Veräußerungsgewinn/laufender Gewinn | 72 |
| 2.1.4.5 Methoden der Ermittlung des steuerpflichtigen Veräußerungs-/ Aufgabegewinnes | 72 |
| 2.1.4.6 Grundstücke im Betriebsvermögen | 73 |
| Grund und Boden | 74 |
| Regelbesteuerungsoption | 74 |
| Wann ist Grund und Boden im Betriebsvermögen zum 31.3.2012 nicht mehr steuerverfangen? | 74 |
| Veräußerung gegen Rente | 75 |
| 2.1.4.7 Bewertungsregeln für den Erwerber (beim entgeltlichen Erwerb) | 75 |
| 2.1.5 Sonderfälle im Zuge einer Betriebsübergabe | 76 |
| 2.1.5.1 Ausscheiden eines lästigen Gesellschafters | 76 |
| 2.1.5.2 Vermeidung der Aufdeckung von stillen Reserven im Grundvermögen | 77 |
| 2.1.5.3 Ausscheiden eines Gesellschafters mit negativem Kapitalkonto | 78 |
| Unbeschränkt haftender Gesellschafter | 78 |
| Beschränkt haftender Gesellschafter | 79 |
| 2.1.5.4 Fruchtgenuss bei Betriebsübertragung | 79 |
| Gestaltungsmöglichkeiten durch Fruchtgenüsse | 81 |
| 2.1.6 Steuerliche Begünstigungen bei der Betriebsveräußerung bzw -aufgabe | 81 |
| 2.1.6.1 Hälftesteuersatz (Altersbegünstigung | § 37 Abs 5 EStG) | 81 |
| Fassung ab der Veranlagung 2015 : | 83 |
| 2.1.6.2 Verteilungsbegünstigungen (§ 37 Abs 2 und Abs 3 EStG) | 84 |
| 2.1.6.3 Freibetrag von € 7.300,-- (§ 24 Abs 4 EStG) | 84 |
| 2.1.6.4 Anrechnung der Erbschafts- und Schenkungssteuer (§ 24 Abs 5 EStG) | 85 |
| 2.1.6.5 Gebäudebegünstigung (Hauptwohnsitzbefreiung | § 24 Abs 6 EStG) | 85 |
| Betriebsaufgabe nach dem 31.3.2012 | 87 |
| 2.1.6.6 Verlustabzug bei Betriebsübergabe | 88 |
| 2.1.6.7 Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften | 89 |
| 2.1.6.8 Checklisten | 90 |
| 2.1.7 Zahlungsmodalitäten bei (entgeltlichen) Betriebsübergaben | 91 |
| 2.1.7.1 Barzahlung | 91 |
| 2.1.7.2 Kaufpreisstundung und Ratenzahlung | 91 |
| 2.1.7.3 Veräußerung gegen Rente | 92 |
| 2.2 Die unentgeltliche Betriebsübergabe | 95 |
| 2.2.1 Einkommensteuerrechtliche Besonderheiten | 96 |
| 2.2.1.1 Gewinnermittlungsarten | 96 |
| 2.2.1.2 Buchwertfortführung (§ 6 Z 9 lit a EStG) | 97 |
| 2.2.1.3 Verlustvortrag | 97 |
| 2.2.1.4 Absetzbarkeit von Nebenkosten | 98 |
| 2.2.1.5 Ehegattengrundstück | 98 |
| 2.2.1.6 Zurückbehalten von Wirtschaftsgütern (wirtschaftliches Eigentum) | 98 |
| 2.2.1.7 Abschreibungen | 99 |
| 2.2.1.8 Übertragungsrücklagen (§ 12 EStG) | 99 |
| 2.2.1.9 Wertpapierdeckung für Abfertigungsrückstellungen (EStR 2000, Rz 3348, 3359) | 99 |
| 2.2.2 Besonderheiten bei unentgeltlicher Übertragung | 100 |
| 2.2.2.1 Ruhender Nachlass | 100 |
| 2.2.2.2 Legate | 101 |
| 2.2.2.3 Erbauseinandersetzung | 101 |
| 2.2.2.4 Gemischte Schenkung (EStR 2000, Rz 5571 ff) | 102 |
| 2.3 Verpachtung als Form der Betriebsübergabe | 103 |
| 2.3.1 Allgemeines | 103 |
| 2.3.2 Abgrenzungsfälle | 104 |
| 2.3.2.1 Abgrenzung Betriebsunterbrechung – Betriebsaufgabe | 104 |
| 2.3.2.2 Abgrenzung Verpachtung – Betriebsaufgabe | 104 |
| 2.3.3 Umsatz- und Verkehrssteuern | 107 |
| 2.3.4 Gestaltungsüberlegungen | 107 |
| 2.3.5 Exkurs: Betriebsübergabe und Registrierkasse | 108 |
| 2.4 Umsatzsteuer bei Betriebsübergaben | 108 |
| 2.4.1 Allgemeines zur Umsatzsteuer bei Betriebsübergaben | 108 |
| 2.4.2 Umsatzsteuer bei (entgeltlicher) Geschäftsveräußerung | 109 |
| 2.4.2.1 Geschäftsveräußerung im Ganzen | 109 |
| 2.4.2.2 Bemessungsgrundlage | 109 |
| 2.4.2.3 Kleinunternehmer | 110 |
| 2.4.2.4 Soll-Besteuerung bei Geschäftsveräußerung im Ganzen | 110 |
| 2.4.3 Umsatzsteuer bei unentgeltlicher Betriebsübergabe | 110 |
| 2.4.3.1 Unentgeltliche Betriebsübergabe von Todes wegen | 111 |
| 2.4.3.2 Unentgeltliche Betriebsübergabe unter Lebenden | 111 |
| 2.4.4 Umsatzsteuerliche Besonderheiten bei Grundstücken bei Betriebsübergaben | 113 |
| 2.4.5 Umsatzsteuer bei Gesellschafterwechsel | 114 |
| 2.4.6 Umsatzsteuer bei Umgründungen nach dem UmgrStG | 114 |
| 2.4.7 Umsatzsteuer bei Betriebsaufgabe und -verpachtung | 115 |
| 2.5 Grunderwerbsteuer bei Betriebsübergaben | 115 |
| 2.5.1 Allgemeines zur Grunderwerbsteuer | 115 |
| 2.5.2 Begriff des Grundstückes iSd GrEStG | 116 |
| 2.5.3 Tatbestände – Steuergegenstand (§ 1 GrEStG) | 116 |
| 2.5.4 Ausnahmen von der Besteuerung, Freibetrag für Betriebsübergaben | 118 |
| Betriebsfreibetrag bei Betriebsübertragungen | 118 |
| 2.5.5 Bemessungsgrundlage, Steuersatz, Steuerschuld, Erstattung (Nichtfestsetzung) | 119 |
| 2.6 Betriebsübergabe und Privatstiftung | 121 |
| 2.6.1 Privatstiftung als Instrument für eine Betriebsübergabe | 121 |
| 2.6.2 Steuerliche Aspekte bei einer Privatstiftung | 122 |
| 2.6.3 Gestaltungsüberlegungen | 124 |
| 2.7 Betriebsübergabe unter Ausnützung des Umgründungssteuergesetzes | 124 |
| 2.7.1 Allgemeines zum UmgrStG | 124 |
| 2.7.2 Unternehmensrechtliche Rahmenbedingungen bei Umgründungen | 125 |
| 2.7.3 Ertragsteuerliche Grundsätze bei Umgründungen | 126 |
| 2.7.3.1 Grundsatz der Buchwertfortführung | 126 |
| 2.7.3.2 Grundsatz der Steuerneutralität von Buchgewinnen/-verlusten | 126 |
| 2.7.3.3 Grundsatz der objektbezogenen Verlustvortragsverwertung | 126 |
| 2.7.3.4 Rückwirkungsfiktion | 126 |
| 2.7.3.5 Äquivalenzproblem | 126 |
| 2.7.4 Umsatzsteuer und Umgründungen | 127 |
| 2.7.5 Gebühren und Verkehrssteuern bei Umgründungen | 127 |
| 2.7.6 Umgründungsformen nach dem UmgrStG | 127 |
| 2.7.7 Die Einbringung nach Art III UmgrStG | 128 |
| 2.7.7.1 Anwendungsvoraussetzungen – Kurzcharakteristik | 128 |
| 2.7.7.2 Vorteile einer Einbringung nach Art III UmgrStG iZm einer Betriebsübergabe | 129 |
| 2.7.7.3 Rückwirkende Vermögensänderungen – Gestaltungsmöglichkeiten | 129 |
| 2.7.7.4 Checkliste für eine Einbringung nach Art III UmgrStG | 132 |
| 2.7.8 Zusammenschluss nach Art IV UmgrStG | 135 |
| 2.7.8.1 Anwendungsvoraussetzungen – Kurzcharakteristik | 135 |
| 2.7.8.2 Mögliche Anwendungsfälle iZm einer Betriebsübergabe | 136 |
| 2.7.8.3 Problem der Steuerlastverschiebung – Gestaltungsüberlegungen | 136 |
| 2.7.8.4 Sonderbetriebsvermögen | 137 |
| 2.7.8.5 Anwendungsbeispiele für eine Betriebsübergabe | 137 |
| 2.7.8.6 Checkliste für einen Zusammenschluss nach Art IV UmgrStG | 137 |
| Kapitel 3 - Begünstigungen und Förderungen bei Betriebsübergaben | 140 |
| 3.1 Neugründungsförderungsgesetz (NeuFÖG) für Betriebsübernehmer | 140 |
| 3.1.1 Begünstigte Neugründung im Sinne des NeuFÖG | 140 |
| 3.1.2 Begünstigte Betriebsübertragung im Sinne des NeuFÖG | 140 |
| 3.1.3 Befreiungen von Abgaben | 141 |
| 3.1.4 Voraussetzung der tatsächlichen „Betriebsübertragung“ | 142 |
| 3.1.5 Besonderheiten für die Befreiung von der Grunderwerbsteuer | 143 |
| 3.1.6 Betriebsverpachtung | 144 |
| 3.1.7 Umgründungen | 144 |
| 3.1.8 Prozedere zur Erlangung der Befreiung, Anti-Missbrauchsregel | 145 |
| 3.1.9 Wechsel des Betriebsinhabers nach begünstigter Neugründung | 145 |
| Kapitel 4 - Praxisüberblick zur Unternehmensbewertung | 146 |
| 4.1 Grundlagen | 146 |
| 4.2 Wertbestimmende Faktoren für den Unternehmenswert | 146 |
| 4.3 Maßgebliche Faktoren und Verfahren bei der Unternehmensbewertung | 147 |
| 4.3.1 Ertragswertverfahren | 148 |
| 4.3.2 Discounted Cashflow Verfahren (DCF) | 149 |
| 4.3.3 Multiplikatorverfahren | 150 |
| 4.3.3.1 Übersicht für Gewinnmultiplikatoren | 151 |
| 4.3.3.2 Übersicht für Umsatzmultiplikatoren | 151 |
| 4.3.4 Liquidationswert | 154 |
| 4.3.5 Sonstige Verfahren | 154 |
| 4.3.5.1 Substanzwertverfahren | 154 |
| 4.3.5.2 Übergewinnverfahren | 154 |
| 4.3.5.3 Wiener Verfahren | 154 |
| 4.4 Besonderheiten bestimmter Unternehmen | 155 |
| 4.4.1 Wachstumsunternehmen | 155 |
| 4.4.2 Ertragsschwache Unternehmen | 155 |
| 4.4.3 Besonderheiten bei kleinen und mittleren Unternehmen | 155 |
| 4.5 Abschließende Praxishinweise zur Unternehmensbewertung | 156 |
| Kapitel 5 - Erfolgreiche Beispiele aus der Praxis | 157 |
| 5.1 Betriebsübergabe eines Einzelunternehmens iVm UmgrStG | 157 |
| 5.1.1 Ziele und Vorstellungen des Betriebsübergebers | 157 |
| 5.1.2 Problembereich stille Reserven und Firmenwert | 157 |
| 5.1.3 Gestaltungsmöglichkeit zur optimalen Betriebsübertragung | 158 |
| 5.1.4 Sonstige (steuerliche) Überlegungen und Maßnahmen | 158 |
| 5.2 Betriebsübergabe mit Privatstiftung | 159 |
| 5.2.1 Ausgangssituation | 159 |
| 5.2.2 Steuerliche Überlegungen | 159 |
| 5.2.3 Optimale Lösungsmöglichkeit | 159 |
| 5.3 Betriebsübergabe mit Beanspruchung der „Gebäudebegünstigung“ | 160 |
| 5.3.1 Ausgangssituation und Ziel | 160 |
| 5.3.2 Steueroptimale Gestaltung und Umsetzung | 160 |
| 5.4 Betriebsübergabe bei Freiberuflern (Ärzte) | 161 |
| 5.4.1 Ausgangssituation | 161 |
| 5.4.2 Steuerliches Problem – Lösungsansatz | 161 |
| 5.4.3 Vorteile der ärztlichen Gruppenpraxis OG | 161 |
| 5.4.4 Weitere Gestaltungsüberlegungen | 162 |
| 5.5 Betriebsübergabe innerhalb der Familie unter Ausnützung des UmgrStG | 162 |
| 5.5.1 Ausgangssituation | 162 |
| 5.5.2 Steuerliche Konsequenzen der Veräußerung | 162 |
| 5.5.3 Gestaltungsmöglichkeit – Probleme | 162 |
| 5.6 Betriebsübergabe und Verpachtung innerhalb der Familie | 163 |
| 5.6.1 Ausgangssituation | 163 |
| 5.6.2 Überlegungen und Gestaltungsmöglichkeit | 163 |
| Stichwortverzeichnis | 164 |
| Paragrafenverzeichnis | 171 |
