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Das WpÜG im europarechtlichen Kontext: Eine rechtspolitische Analyse am Beispiel der Übernahme der Hochtief AG durch ACS

AutorStefan Erbach
VerlagDiplomica Verlag GmbH
Erscheinungsjahr2012
Seitenanzahl138 Seiten
ISBN9783842822634
FormatPDF
Kopierschutzkein Kopierschutz/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis44,99 EUR
30 Jahre sollten vergehen, bis es auf europäischer Ebene gelang, zu einem Regelwerk über öffentliche Unternehmensübernahmen zu kommen. Damit wurde ein wichtiger Schritt in Richtung eines harmonisierten Marktes für Unternehmenskontrolle gemacht, indem unter dem Gesichtspunkt der Kapitalverkehrsfreiheit ein Handel mit Unternehmensbeteiligungen i. S. v. Unternehmensübernahmen ermöglicht wird.
In diesem Buch wird die theoretische Einordnung von Unternehmensübernahmen anhand der Theorie des Marktes für Unternehmenskontrolle vorgenommen. Vor diesem Hintergrund ist auch das Pro und Contra von Unternehmensübernahmen zu erörtern. Für die Theorie des Marktes für Unternehmenskontrolle bildet die Neue Institutionenökonomik das wirtschaftstheoretische Fundament. Nach einer entsprechenden Einordnung und Darstellung dieser theoretischen Konzepte werden für eine Gesetzgebung hinsichtlich der Regulierung von Unternehmensübernahmen entsprechende Schlussfolgerungen gezogen, bevor im weiteren Verlauf der Studie die übernahmerechtlichen Aktivitäten des europäischen und deutschen Gesetzgebers beleuchtet werden.
Vor diesem Hintergrund stellen sich folgende Fragen: Wie stehen die europäischen und nationalen Gesetzgeber Unternehmensübernahmen gegenüber? Inwiefern konnte eine Harmonisierung des Marktes für Unternehmenskontrolle und damit eine Begünstigung von Unternehmensübernahmen innerhalb der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums realisiert werden?
Als praktischer Bezugsfall dieser Untersuchung wurde die Übernahme der Hochtief AG durch den spanischen Baukonzern ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. gewählt. Hieran wird zum einen die praktische Anwendung der übernahmerechtlichen Einzelnormen veranschaulicht und zum anderen erörtert, ob, und wenn ja, inwieweit rechtliche Hindernisse hierbei zu überwinden waren.

Stefan Erbach studierte an der Hochschule Pforzheim und der Universität Hohenheim Betriebswirtschaftslehre bzw. Wirtschaftspädagogik. Im Rahmen des Hohenheimer Studiums lag der Fokus auch auf dem Bank- und Kapitalmarktrecht. Hier wiederum entstand ein besonderes Interesse am Recht für Unternehmensübernahmen. Durch die in der Zeit vom November 2009 bis Februar 2011 erfolgte Übernahme des deutschen Baukonzerns Hochtief AG durch den spanischen Baukonzern ACS gewann das Thema an Aktualität in der Öffentlichkeit. Es lag somit nahe, die praktischen Auswirkungen der Rechtsetzung im Bereich der Unternehmensübernahmen an einem konkreten Fall zu untersuchen, welcher mit der genannten Übernahme gegeben war. Die vorliegende Untersuchung stellt dar, vor welchem theoretischen Hintergrund Unternehmensübernahmen in der Betriebswirtschaftslehre gesehen werden und wie das WpÜG bei europaweiten Übernahmen anzuwenden ist.

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Das WpÜG im europarechtlichen Kontext Eine rechtspolitische Analyse am Beispiel der Übernahme der Hochtief AG durch ACS1
Inhaltsverzeichnis3
Abkürzungsverzeichnis7
Abbildungsverzeichnis13
A. Einleitung15
B. Theoretische Grundlagen17
I. Begriff und Formen der Unternehmensübernahme17
1. Begriff der Unternehmensübernahme17
2. Formen der Unternehmensübernahme17
3. Erwerb von Anteilsmehrheiten18
4. Freundliche und feindliche Unternehmensübernahmen19
5. Der M&A-Markt im Überblick20
II. Betriebswirtschaftliche Motive für Unternehmensübernahmen21
1. Finanzwirtschaftlich motivierte Unternehmensübernahmen22
2. Strategisch motivierte Unternehmensübernahmen23
III. Die Ökonomische Analyse des Rechts24
1. Die ökonomische Theorie und Rechtswissenschaft25
2. Der Kapitalmarkt in der neoklassischen Finanzierungstheorie26
3. Der Kapitalmarkt in der Neuen Institutionenökonomik28
4. Die Prinzipal-Agent-Theorie (Principal Agent Theory)35
5. Schlussfolgerungen für die Gesetzgebung41
IV. Der Markt für Unternehmenskontrolle und Corporate Governance42
1. Der Markt für Unternehmenskontrolle im System der Corporate Governance42
2. Auseinanderfallen von Eigentum und Kontrolle in modernen Publikumsgesellschaften43
3. Begriff und Funktion des Marktes für Unternehmenskontrolle45
4. Ökonomische Legitimation von Unternehmensübernahmen46
5. Kritik am Markt für Unternehmenskontrolle48
V. Erstes Zwischenergebnis49
C. Die Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie im deutschen Übernahmerecht51
I. Rechtssystematische Einordnung des Übernahmerechts51
1. Kapitalmarktrecht51
2. Begriff des Kapitalmarkts54
3. Verhältnis zwischen Kapitalmarkt- und Aktienrecht55
4. Das WpÜG und angrenzende Rechtsgebiete56
II. Die EU-Übernahmerichtlinie und ihre Umsetzung in Deutschland58
1. Zur Historie des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes58
2. Die Systematik des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes61
3. Allgemeine Regelungen des WpÜG62
4. Das einfache Erwerbsangebot73
5. Übernahmeangebote86
6. Pflichtangebote99
7. Squeeze Out und Sell Out104
III. Die Übernahme der Hochtief AG durch ACS109
1. Strategische Motive der ACS109
2. Anwendbarkeit des WpÜG109
3. Besonderheiten im Angebotsverfahren110
4. Das Übernahmeangebot der ACS112
IV. Zweites Zwischenergebnis114
1. Ökonomische Würdigung114
2. Rechtspolitische Würdigung115
D. Schlussbetrachtung119
Anhang 1121
Anhang 2125
Anhang 3126
Literaturverzeichnis127

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