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Der Grundsatz der Prospektverständlichkeit am Beispiel des Börsenzulassungsprospekts für den amtlichen Markt: eine Studie zur deutschen und US-amerikanischen Rechtslage

AutorMatthäus Schindele
VerlagHerbert Utz Verlag
Erscheinungsjahr2008
Seitenanzahl242 Seiten
ISBN9783831607426
FormatPDF
KopierschutzDRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis42,99 EUR

Im Mittelpunkt dieser Arbeit steht Paragraph 5 I 3 Wertpapierprospektgesetz, wonach Prospekte in einer Form abgefaßt sein müssen, die ihr Verständnis und ihre Auswertung erleichtert. Diese gesetzgeberische Vorgabe ist unter Berücksichtigung der einschlägigen europarechtlichen Normen zu konkretisieren.

Einen weiteren Schwerpunkt bildet die Problematik der Normdurchsetzung. Neben dem öffentlich-rechtlichen Billigungsverfahren weist der Autor der Prospekthaftung eine entscheidende Rolle zu und untersucht, inwiefern Defizite in der Prospektgestaltung eine zivilrechtliche Haftung auszulösen vermögen.Orientierungspunkt für diese Fragestellung ist das US-amerikanische Kapitalmarktrecht. Gerade für die hier behandelte Thematik erweist sich das hoch entwickelte Recht der Securities Regulation als wegweisend.

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Leseprobe

1. Teil Grundlagen (S. 5-6)

A. Überlegungen zum Konzept der Verständlichkeit

Der Normbefehl in § 5 I 3 WpPG, den Prospekt in einer verständlichen und leicht analysierbaren Form abzufassen, erscheint auf den ersten Blick klar. Bei näherer Betrachtung erweist sich die Forderung nach Verständlichkeit als höchst abstrakt. Soll sie mehr als eine Leerformel sein, ist eine Konkretisierung unabdingbar. Als richtungsweisend könnten sich die Einsichten der Verständlichkeitsforschung erweisen. Deswegen soll dieses Forschungsfeld in einem ersten Schritt vorgestellt werden (I.), bevor dann auf die Forschungsergebnisse im Einzelnen einzugehen ist (II.). Schließlich sind die Ergebnisse im Hinblick auf die Prospektpublizität zu diskutieren (III.).

I. Zur Verständlichkeitsforschung

Bei der Verständlichkeitsforschung handelt es sich um ein interdisziplinäres Forschungsfeld, welches bisher vor allem von der Linguistik und der Psychologie bearbeitet wurde. Der Kern des Forschungsprogramms „Textverständlichkeit" besteht darin, diejenigen Textmerkmale zu identifizieren, die den Verstehensprozeß nachhaltig beeinflussen.

Am Anfang der Verständlichkeitsforschung stand die klassische Lesbarkeitsforschung, welche sich Mitte der 30er Jahre im anglo-amerikanischen Sprachraum etablierte. In der Folgezeit wurden vor allem in den USA Formeln zur Berechnung der Lesbarkeit entwickelt, die seitdem im Mittelpunkt der Lesbarkeitsforschung stehen. Diese sog. Lesbarkeitsformeln beruhen auf der quantitativen Auswertung objektiv feststellbarer Textmerkmale wie zum Beispiel die Wort- und Satzlänge, die zu Kriterien wie der Lesegeschwindigkeit in Beziehung gesetzt werden. Die bekannteste Lesbarkeitsformel ist die von Flesch entwickelte Reading-Ease-Formel. Zur Ermittlung der Lesbarkeit zieht Flesch die Anzahl der Silben pro 100 Wörter (wl) und die durchschnittliche Anzahl von Wörtern pro Satz (sl) erstellt von ciando heran.

Díe Formel RE = 206,835 – 0,846 wl – 1,015 sl ergibt dann einen Wert zwischen 0 und 100. 0 kennzeichnet danach einen nahezu unlesbaren, 100 einen sehr gut lesbaren Text. Tatsächlich wird im US-Bundesstaat Massachusetts die Reading-Ease-Formel als ein Kriterium herangezogen, um die Verständlichkeit von Versicherungspolicen zu gewährleisten. Dem Vorteil solcher Lesbarkeitsformeln, der zweifellos in deren einfachen Handhabung liegt, steht der gewichtige Nachteil gegenüber, daß die Satzund Textstruktur gänzlich unberücksichtigt und dadurch qualitative Aspekte wie die gedankliche Ordnung eines Textes nicht in die Beurteilung der Verständlichkeit eingehen. Damit lassen sich mit Lesbarkeitsformeln nur Aussagen über die Komplexität der sprachlichen Oberflächenstruktur treffen.

Wie empirische Untersuchungen außerdem ergeben haben, hängt die Lesbarkeit auch von drucktechnischen Mitteln wie etwa Drucktyp, Zeilenlänge, Zeilenabstand oder Druckanordnung ab.19 Die verschiedenen Drucktypen sind in der Regel gleich gut leserlich. Die ausschließliche Verwendung von Großbuchstaben vermindert die Lesegeschwindigkeit genauso wie kursive Druckzeichen. Auch Fett- und Halbfettdruck verbessern lediglich die Erkennbarkeit von einzelnen isolierten Zeichen, nicht aber die Lesbarkeit insgesamt. Was die Buchstabengröße angeht, so beeinflußt sie die Lesegeschwindigkeit bei Schriftgrößen unter 10 und über 12 Punkt negativ.

Ein ausreichender Zeilenabstand verbessert merklich die Lesbarkeit. Hinsichtlich der Zeilenlänge ist ein Mittelmaß förderlich. Zu lange Zeilen sind abträglich, weil sie die Anzahl der Blickregressionen erhöhen. Bei zu kurzen Zeilen erhöht sich dagegen die Anzahl der Fixierungspausen. In den 70er Jahren erhielt die Verständlichkeitsforschung neue Impulse. Lesbarkeit setzte man nicht länger mit Verständlichkeit gleich, sondern wurde als Teilaspekt der Verständlichkeitsproblematik begriffen. Die Wissenschaft unternahm nun den Versuch, auch qualitative Aspekte in die Betrachtung mit einzubeziehen und so der Komplexität von Verständlichkeit besser gerecht zu werden. Außerdem wurde man sich der Bedeutung der Leser-Text-Interaktion, also der Abhängigkeit der Verständlichkeit vom Leser, bewußt. Damit verschob sich der Akzent des Forschungsprogramms immer mehr auf den Verstehensprozeß und seine äußeren Rahmenbedingungen.

Inhaltsverzeichnis
Vorwort5
Inhaltsverzeichnis7
Einleitung11
1. Teil Grundlagen15
A. Überlegungen zum Konzept der Verständlichkeit15
I. Zur Verständlichkeitsforschung15
II. Erkenntnisse der Verständlichkeitsforschung17
1. Verständlichkeit als Leserangepaßtheit17
2. Das Hamburger Verständlichkeitsmodell18
3. Groebens Verständlichkeitskonzeption19
III. Schlußfolgerungen21
B. Informationsökonomische Aspekte zur Verständlichkeit24
I. Grundsätzliche informationsökonomische Überlegungen24
1. Markteffizienz als „Politik des Gesetzes“24
2. Der Markt als Kommunikationsprozeß27
3. Zur Notwendigkeit eines gesetzlichen Publizitätsregimes30
4. Pflichtpublizität als gesetzgeberische Grundentscheidung35
II. Ökonomische Überlegungen zum Verständlichkeitspostulat36
1. Die Bedeutung qualitativer Informationsdimensionen36
2. Die informationsökonomische Funktion der Verständlichkeit37
3. Überlegungen zur Reichweite des Verständlichkeitspostulats41
C. Zusammenfassung45
2. Teil Der Grundsatz der Prospektverständlichkeit im Recht der USA47
A. Normativer Regelungszusammenhang47
I. Allgemeines47
1. Das Kapitalmarktrecht im Gefüge des Föderalismus47
2. Die Rechtsquellen des Kapitalmarktrechts49
II. Die Emissionspublizität nach dem Securities Act51
1. Der Emissionsprozeß und seine gesetzliche Regulierung51
2. Der Anwendungsbereich der Vertriebsregulierung52
3. Die Ausgestaltung der Vertriebsregulierung54
B. Verständlichkeit als Grundsatz ordnungsgemäßer Prospektierung58
I. Die Verständlichkeits-Initiative der SEC58
II. Die normative Ausformung des Verständlichkeitsgrundsatzes60
1. Die „Plain English Rule“60
2. Das maßgebliche Anlegerleitbild65
III. Die Durchsetzung des Verständlichkeitsgrundsatzes69
C. Die zivilrechtliche Haftung für Prospektgestaltungsmängel74
I. Die Prospekthaftungstatbestände74
1. Schutzzweck und Funktionen der Prospekthaftung74
2. Die Haftung nach sec. 11 SA 193375
3. Die Haftung nach sec. 12 (a) (2) SA 193381
4. Die Haftung nach sec. 10 (b) SEA 1934 i. V. m. Rule 10b-585
5. Die Haftung nach sec. 12 (a) (1) SA 193390
II. Die Haftung für Prospektgestaltungsmängel91
1. Die haftungsrechtliche Relevanz der Prospektgestaltung91
2. Fallgruppen defizitärer Prospektgestaltung97
D. Zusammenfassung107
3. Teil Der Grundsatz der Prospektverständlichkeit im deutschen Recht110
A. Normativer Regelungszusammenhang110
I. Die Schutzziele der Prospektpublizität110
II. Die Pflicht zur Prospektierung am amtlichen Markt114
III. Die qualitativen Anforderungen an den Börsenzulassungsprospekt116
B. Verständlichkeit als Grundsatz ordnungsgemäßer Prospektierung119
I. Europarechtliche Vorgaben119
1. Der Verständlichkeitsbegriff der Prospektrichtlinie119
2. Das Anlegerleitbild121
II. Die normative Ausformung des Verständlichkeitsgrundsatzes131
1. Der Verständlichkeitsbegriff des Wertpapierprospektgesetzes131
2. Die Durchsetzung des Verständlichkeitsgrundsatzes135
C. Die zivilrechtliche Haftung für Prospektgestaltungsmängel139
I. Die europarechtliche Präformation des Haftungsrechts139
II. Die Prospekthaftung nach §§ 44, 45 BörsG142
1. Allgemeines142
2. Der Prospekthaftungstatbestand im Einzelnen148
III. Der Prospektgestaltungsmangel157
1. Die irreführende Prospektgestaltung als Pflichtverletzung157
2. Das haftungsrechtliche Anlegerleitbild164
3. Fallgruppen defizitärer Prospektgestaltung176
D. Zusammenfassung193
Schlußbetrachtung199
Abkürzungsverzeichnis US-amerikanischer Rechtsterminologie217
Verzeichnis europäischer Rechtsakte und deutscher Artikelgesetze220
Literaturverzeichnis222

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