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Der Nießbrauch an Gesellschaftsanteilen bei Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel.

Unter besonderer Berücksichtigung einer mitverwaltungsrechtlichen Berechtigung des Nießbrauchers.

AutorSebastian Sandhaus
VerlagDuncker & Humblot GmbH
Erscheinungsjahr2007
ReiheMünsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft 175
Seitenanzahl376 Seiten
ISBN9783428524563
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis89,90 EUR
Sebastian Sandhaus untersucht das Schicksal des Nießbrauchs am Gesellschaftsanteil in der Umwandlung. Zunächst stellt er die Auswirkungen einer Umwandlung auf die Mitgliedschaft dar. Mit Blick auf die praktische Tauglichkeit des Anteilsnießbrauchs als Gestaltungsinstrument untersucht er sodann, inwieweit dieser nach der Umwandlung fortbesteht, welche Voraussetzungen für die Geltendmachung gegenüber der neuen Gesellschaft gelten, wie sich ein Rechtsformwechsel auf den Inhalt des Nießbrauchs auswirkt und inwieweit der Nießbraucher im Umwandlungsverfahren zu beteiligen ist. Der Autor sieht den Nießbrauch als praktisch taugliches Gestaltungsinstrument an. Insbesondere in Bezug auf die äußerst umstrittene Frage, ob der Nießbrauch überhaupt Mitverwaltungsrechte in der Gesellschaft vermittelt, kommt Sandhaus zu dem Ergebnis, dass dinglich wirkende Mitverwaltungsrechte des Nießbrauchers mit umwandlungsgesetzlichen Wertungen vereinbar sind. Sie bestehen mit dem Anteilsnießbrauch in der neuen Gesellschaft fort, ohne dass es einer besonderen Zustimmung der beteiligten Gesellschafter bedürfte.

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Inhaltsverzeichnis
Vorwort8
Inhaltsübersicht10
Inhaltsverzeichnis12
§ 1 Einleitung24
Teil 1: Die Mitgliedschaft im Spannungsfeld zwischen Nießbrauchsbelastung und Umwandlung30
§ 2 Gemeinsamkeiten und Unterschiede der Mitgliedschaft als Rechtsgegenstand in den verschiedenen Rechtsformen30
I. Mitgliedschaft als einheitliches rechtliches Phänomen des Verbandsrechts30
1. Rechtsnatur der Mitgliedschaft – Subjektives Recht?32
2. Rechtsformübergreifend einheitliche rechtliche Grundlage der Mitgliedschaft – monistischer Mitgliedschaftsbegriff32
3. Vergleichbarkeit des Inhalts der Rechtsstellung des Verbandsmitglieds in den verschiedenen Rechtsformen33
II. Spezielle rechtsformbedingte Unterschiede der Mitgliedschaften35
1. Unterschiedliche Gestaltbarkeit der Mitgliedschaften – Sonderrechte gemäß § 35 BGB in der Aktiengesellschaft?35
2. Grundsatz der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft in der Personengesellschaft36
§ 3 Der Nießbrauch an der Mitgliedschaft in einem Verband39
I. Konstruktion des Nießbrauchs an der Mitgliedschaft und Rechtsfolge im Hinblick auf das Gesellschaftsverhältnis39
II. Bestellungsvoraussetzungen42
1. Zustimmungserfordernisse43
2. Formerfordernisse44
3. Anmeldung bei der Gesellschaft45
III. Rechtsstellung des Nießbrauchers gegenüber der Gesellschaft –
46
1. Gesetzliche Folgen des Nießbrauchs an der Mitgliedschaft – "Ertragsnießbrauch" oder "qualifizierter Nießbrauch"?48
a) Vermögensrechtliche Mitgliedschaftsrechte als Nutzungen der Mitgliedschaft49
aa) Jahresüberschuss und entnahmefähiger Gewinn50
bb) Außerordentliche Erträge55
cc) Entnahmerecht nach § 122 Abs. 1 HGB55
dd) Vermögensrechtliche Sonderrechte des Gesellschafters56
b) Rechtsstellung des Nießbrauchers in Bezug auf die mitgliedschaftlichen Mitverwaltungsrechte57
aa) Meinungsstand57
(1) Vollständige Zuweisung des Stimmrechts an den Nießbraucher57
(2) Sachliche Aufteilung des Stimmrechts zwischen
58
(3) Gemeinschaftliches Stimmrecht von Gesellschafter und Nießbraucher –
60
(4) Stimmrecht verbleibt beim Gesellschafter –
61
bb) Kritische Würdigung der verschiedenen Ansichten unter Berücksichtigung der wesentlichsten Argumente62
c) Originäre Berechtigungen des Mitgliedschaftsnießbrauchers gegenüber der Gesellschaft unabhängig vom Gesellschafter66
aa) Zustimmungsrecht gemäß § 1071 BGB66
bb) Recht zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Geltendmachung der Nichtigkeit69
cc) Informationsrecht70
dd) Recht auf Teilnahme an Gesellschafter- bzw. Hauptversammlungen72
d) Mitgliedschaftliche und gesellschaftsrechtliche Pflichten des Nießbrauchers73
aa) Kapitalaufbringung – Pflichteinlage und Einlagepflicht73
bb) Haftung für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft und Eintragung in das Handelsregister75
cc) Haftung gegenüber der Gesellschaft nach den Kapitalerhaltungsregeln sowie Kapitalersatzrecht76
dd) Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht77
e) Zusammenfassung der gesetzlichen Folgen des Nießbrauchs an der Mitgliedschaft78
2.
79
a) Mögliche rechtstechnische Gestaltungen zur Einräumung von mitverwaltungsrechtlichem Einfluss an den Nießbraucher80
aa) Rein gesellschaftsvertraglicher Ansatz80
bb) Nießbrauchsvertragliche Ansätze81
b) Gesellschaftsrechtliche Grenzen der verdrängenden Einräumung mitgliedschaftlicher Mitverwaltungsrechte an den Nießbraucher84
aa) Abspaltungsverbot84
bb) Kernbereichslehre86
cc) Richtigkeitsgewähr und Gleichlauf von Herrschaft und Haftung sowie Treuepflicht89
c) Sachenrechtliche Grenzen der dinglichen Ausgestaltung des Nießbrauchs92
d) Rechtsformspezifische Besonderheiten – Satzungsstrenge im Aktienrecht94
e) Zusammenfassung zur Frage der Gestaltbarkeit des Mitgliedschaftsnießbrauchs95
3. Sonderrechte des Nießbrauchers in der Gesellschaft96
IV. Rechtsstellung im Innenverhältnis gegenüber dem Nießbrauchsbesteller als Gesellschafter97
V. Quotennießbrauch und Bruchteilsnießbrauch99
1. Personengesellschaftsanteil100
a) Quotennießbrauch am Personengesellschaftsanteil100
b) Bruchteilsnießbrauch am Personengesellschaftsanteil104
2. GmbH-Geschäftsanteil106
a) Quotennießbrauch an einem einzelnen Geschäftsanteil107
aa) Problem der horizontalen Aufteilung der Mitgliedschaftsrechte107
bb) Bedeutung der Vorschrift des § 18 Abs. 1 GmbHG für den Quotennießbrauch109
b) Bruchteilsnießbrauch110
3. Aktie111
VI. Zusammenfassung113
§ 4 Auswirkungen von Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel auf die Mitgliedschaft115
I. Funktionsweise von Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel115
1. Verschmelzung115
2. Spaltung116
3. Formwechsel118
II. Bedeutung der umwandlungsrechtlichen Strukturprinzipien für die Anteilsebene119
1. Trennung zwischen Anteils-, Rechtsträger- und Vermögensebene119
2. (Partielle) Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung sowie Auf- und Abspaltung120
3. Identitätsgrundsatz beim Formwechsel121
4. Surrogationsprinzip der Anteilsgewährung – Kontinuität der Mitgliedschaft124
III. Ersatzloser Untergang der Anteile eines Anteilsinhabers – Einschränkung der Kontinuität der Mitgliedschaft125
1. Ausdrücklich geregelte Ausnahmen vom Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaft125
2. Ausscheiden von sog. Kleinstbeteiligungen126
3. Verzicht auf die Anteilsgewährung bzw. auf die Beteiligung129
4. Sonderfall: Spaltung "zu Null" gemäß § 128 UmwG130
IV. Änderung des Umfangs der durch den Anteil verkörperten vermögensmäßigen Beteiligung131
1. Umtauschverhältnis bei Verschmelzung und Spaltung – Angemessenheit und zu berücksichtigende Elemente131
a) Bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses zu berücksichtigende Elemente132
b) Genauigkeit des Umtauschverhältnisses133
c) Bare Zuzahlungen als teilweiser Ersatz für Anteile134
2. Formwechsel135
V. Änderung der Struktur der Beteiligung137
1. Zielrechtsträger ist eine Aktiengesellschaft137
2. Zielrechtsträger ist eine GmbH – Anwendbarkeit des § 5 Abs. 2 GmbHG?137
3. Zielrechtsträger ist eine Personengesellschaft – Grundsatz der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft140
4. Umwandlungsbedingte Strukturänderung im Falle der Auf- und Abspaltung142
VI. Qualitative Auswirkungen von Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel auf den Inhalt des Anteils142
1. Gewährleistung der qualitativen Gleichwertigkeit durch Zustimmungsvorbehalte zu Gunsten bestimmter Rechtspositionen144
a) Umwandlungsgesetzliche Zustimmungsvorbehalte zu Gunsten bestimmter Anteilsinhaber145
aa) §§ 50 Abs. 2, 233 Abs. 2, 241 Abs. 2 UmwG bei Verschmelzung
145
bb) § 51 Abs. 1 UmwG bei Verschmelzungen unter Beteiligung einer GmbH als übernehmender Rechtsträger146
cc) §§ 40 Abs. 2 S. 2, 43 Abs. 2 S. 2 und 3, 233 UmwG
147
dd) § 241 Abs. 3 UmwG bei Formwechsel einer GmbH in eine Aktiengesellschaft148
ee) §§ 65 Abs. 2, 233 Abs. 2 S. 1 Hs. 2 UmwG bei Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel von Aktiengesellschaften148
b) Gleichwertigkeitssicherung durch Zustimmungsvorbehalte außerhalb des UmwG?149
aa) Sonderrechte im engeren Sinne, § 35 BGB149
bb) Vermehrung von Leistungspflichten152
cc) Einführung einer Vinkulierung153
2. Anspruch auf Einräumung gleichwertiger Rechte gemäß §§ 23, 125, 204 UmwG154
3. Bare Zuzahlung gemäß §§ 15, 196 UmwG159
4. Ausscheiden gegen Barabfindung gemäß §§ 29, 207 UmwG161
5. Gestaltbarkeit und Gleichwertigkeit über spezielle Regelungen hinaus163
a) Verortung der Gestaltung – Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung des übernehmenden Rechtsträgers bzw. des Rechtsträgers neuer Rechtsform164
b) Kein Entzug allgemeiner Mitgliedschaftsrechte aus Anlass einer Verschmelzung, einer Spaltung und eines Formwechsels166
c) Inhaltliche Ausgestaltung der einzelnen Mitgliedschaftsrechte – Missbrauchskontrolle und gesellschaftsrechtliche Treuepflicht169
aa) „Freudenberg“-Entscheidung des BGH und Konkretisierung
170
bb) Gleichwertigkeitsgebot aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht? – Bedeutung der BGH-Entscheidungen171
VII. Zusammenfassung zur Frage der materiell-rechtlichen Auswirkungen der Umwandlungsmaßnahmen auf die Anteilsebene173
Teil 2: Auswirkungen von Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel auf den Nießbrauch an der Mitgliedschaft176
§ 5 Weiterbestehen des Nießbrauchs nach Durchführung der Umwandlungsmaßnahme176
I. Vergleich der dinglichen Surrogation nach dem UmwG 1994 mit der Rechtslage vor seinem In-Kraft-Treten177
II. Nießbrauchbelastete Anteile am übernehmenden Rechtsträger bei Verschmelzung und Spaltung178
III. Untergang des bisher belasteten Anteils und Erfassung eines "neuen" Anteils – Dingliche Surrogation180
1. Dingliche Surrogation im Fall der Abspaltung?181
2. Einschränkung der dinglichen Surrogation im Falle des Entstehens eines Eigennießbrauchs an eigenen Anteilen182
3. Analoge Anwendung der dinglichen Surrogation bei Verschmelzung oder Spaltung der Mutter- auf die Tochtergesellschaft?184
4. Ausgleichsansprüche des Nießbrauchers bei ersatzlosem Untergang des Nießbrauchs?186
a) Anspruch aus § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 2 BGB gegen den übernehmenden Rechtsträger bzw. den Rechtsträger neuer Rechtsform187
aa) Erlangtes "etwas"187
bb) Rechtsgrundlosigkeit189
cc) Anspruchsinhalt: Wertersatz gemäß § 818 Abs. 2 BGB190
b) Schadensersatzanspruch wegen Verletzung des gesetzlichen Schuldverhältnisses191
c) Schadensersatzanspruch auf der Grundlage des der Nießbrauchbestellung zugrunde liegenden Kausalgeschäfts192
5. Einschränkende Auslegung der Ausnahmevorschriften der §§ 20
194
6. Zusammenfassung197
IV. Bedeutung der für die Bestellung eines Nießbrauchs zu beachtenden Form-, Zustimmungs- und Anmeldeerfordernisse197
1. Erfordernis der Anmeldung des Nießbrauchs analog § 16 GmbHG?199
a) Verschmelzung und Spaltung200
b) Formwechsel203
2. Eintragung ins Aktienregister analog § 67 AktG?204
a) Verschmelzung und Spaltung204
b) Formwechsel206
§ 6 Strukturänderung der Mitgliedschaft im Zuge der Umwandlung207
I. Meinungsstand zur Funktionsweise der dinglichen Surrogation bei Strukturänderungen208
II. Interessen von Nießbrauchbesteller und Nießbraucher – Rechtliche Verwirklichung210
III. Auslegung der umwandlungsgesetzlichen Surrogationsvorschriften213
1. Wortlaut der Surrogationsvorschriften213
2. Systematischer Zusammenhang zu den Regelungen über die Kontinuität der Mitgliedschaft und Zweck beider Kontinuitätsregelungen
214
3. Rechtliche Grundlage der Inhaltsbeschränkung und Bedeutung der Vorschrift des § 18 Abs. 1 GmbHG216
4. Nießbrauch am Anteil eines übernehmenden Rechtsträgers217
5. Bestimmbarkeit der Quote des Quotennießbrauchs218
IV. Beeinträchtigung des Nießbrauchs im Falle von Strukturänderungen der Beteiligung des Nießbrauchbestellers219
V. Ergebnis – Rückschlüsse für den Grundsatz der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft und die Anwendbarkeit des § 5 Abs. 2 GmbHG220
VI. Exkurs: Zwingende Ableitungen für oder gegen den Grundsatz
222
§ 7 Quantitative Änderungen des Anteils sowie bare Zuzahlungen nach § 15 UmwG224
I. Quantitative Änderungen224
II. Bare Zuzahlungen225
§ 8 Barabfindung gemäß §§ 29, 207 UmwG228
I. Zielrechtsform ist eine Personen(handels)gesellschaft229
II. Zielrechtsform ist eine Kapitalgesellschaft230
§ 9 Qualitative Änderung der Rechtsstellungen von Nießbraucher und Nießbrauchbesteller in der Umwandlung233
I. Kontinuität einer mitverwaltungsrechtlichen Berechtigung im Falle der dinglichen Surrogation – Umwandlungsgesetzliche Rückschlüsse für die verschiedenen Ansätze zum qualifizierten Nießbrauch?
234
1. Bisherige Erörterung der Fragen234
2. Schutzbedürftigkeit des Nießbrauchers im Falle des qualifizierten Nießbrauchs – Entscheidender Einfluss?237
3. Kontinuität der mitverwaltungsrechtlichen Berechtigung in Abhängigkeit vom Ansatz zum qualifizierten Nießbrauch239
a) Surrogationsvorschriften der §§ 20 Abs. 1 Nr. 3 S. 2, 131 Abs. 1 Nr. 3 S. 2, 202 Abs. 1 Nr. 2 S. 2 UmwG240
b) Schutz der Inhaber von Sonderrechten gemäß §§ 23, 204 UmwG242
c) Schutz durch Zustimmungserfordernis gemäß § 35 BGB243
d) Grundsätze über die Gestaltbarkeit und Gleichwertigkeit der Mitgliedschaft245
e) Unzulässige Vermischung verschiedener umwandlungsgesetzlicher Kontinuitätstatbestände?247
f) Zusammenfassung248
4. Schutz der Interessen der Anteilsinhaber anderer beteiligter
248
a) Ausgangspunkt: Zweck des Erfordernisses der Zustimmung
250
b) Maßgeblichkeit von Verschmelzungs- und Spaltungsbeschluss
252
c) Gewährleistung eines entsprechenden Schutzes durch den Verschmelzungs- bzw. Spaltungsbeschluss?254
aa) Information aufgrund der umwandlungsspezifischen Informationsinstrumente254
bb) Gewährleistung ausreichender Information außerhalb der umwandlungsspezifischen Informationsinstrumente?256
(1) Reichweite und Gegenstand der rechtsformspezifischen Informationsrechte und Erfassung eines qualifizierten Nießbrauchs257
(2) Erstreckung auf Angelegenheiten anderer beteiligter Rechtsträger gemäß §§ 49 Abs. 3, 64 Abs. 2 UmwG259
(3) Analoge Anwendung der §§ 49 Abs. 3, 64 Abs. 2 UmwG auf die Personenhandelsgesellschaften261
(4) Ergebnis262
cc) Unvereinbarkeit von rein nießbrauchsvertraglichem
262
d) Zusammenfassung264
5. Sonderfall: Weiterbestehen des qualifizierten Nießbrauchs als Quotennießbrauch in der Umwandlung265
a) Verpflichtung der Anteilsinhaber zur Zulassung der gespaltenen Ausübung der Mitverwaltungsrechte268
aa) Zustimmungsvorbehalt zu Gunsten des Nießbrauchers wegen Verlustes der mitverwaltungsrechtlichen Rechtsposition268
bb) Kontinuität des mitverwaltungsrechtlichen Einflusses
270
b) Bewertung der Ansätze zum qualifizierten Nießbrauch vor
272
aa) Dingliche Surrogation bei dem rein nießbrauchsvertraglichen Ansatz und den gesetzlichen Ansätzen272
bb) Zustimmungsvorbehalt zu Gunsten des Nießbrauchers
275
c) Rückschlüsse für den Grundsatz der Einheitlichkeit der
277
d) Rückschlüsse für das Weiterbestehen des Nießbrauchs als Quotennießbrauch279
e) Zusammenfassung280
6. Sonderrechte des Nießbrauchers282
II. Auswirkungen umwandlungsbedingter Inhaltsänderungen der
283
1. Abstrakte Kriterien zur Bestimmung des Inhalts der Berechtigung
283
a) Bedeutung der Kriterien in der Umwandlung284
b) Anwendung der Kriterien im Falle der rechtsformwechselbedingten Erweiterung der Berechtigung des Nießbrauchers286
aa) Auslegung bei den nießbrauchsvertraglichen Ansätzen288
bb) Unzulässigkeit der selbständigen Stimmberechtigung des Nießbrauchers in der Aktiengesellschaft290
cc) Mitgliedschaftliche Geschäftsführungsbefugnis in der Personengesellschaft293
2. Wesentliche konkrete Änderungen der Rechtsstellung des Nießbrauchers in den verschiedenen Umwandlungskonstellationen295
a) Änderungen der einzelnen vom Nießbrauch inhaltlich erfassten mitgliedschaftlichen Rechte296
aa) Vermögensrechtliche Rechtsstellung296
bb) Mitverwaltungsrechtliche Rechtsstellung300
cc) Gestaltungsmöglichkeiten zur Konservierung der in einer bestimmten Rechtsform gegebenen Rechtsstellung des Nießbrauchers302
b) Änderungen der für den Nießbraucher relevanten mitgliedschaftlichen Pflichten303
3. Zusammenfassung305
III. Rechtsfolgen für die weitere Rechtsstellung von Nießbraucher
305
1. Konsequenzen der Beeinträchtigung des mit der Nießbrauchbestellung
306
2. Ertragssteuerrechtliche Auswirkungen für den Nießbraucher und Nießbrauchbesteller309
Teil 3: Stellung des Nießbrauchers im Verfahren der Verschmelzung, der Spaltung und des Formwechsels nach dem Umwandlungsgesetz311
§ 10 Mitgliedschaftliches Stimmrecht des Anteilsinhabers und Zustimmungsrecht des Nießbrauchers gemäß § 1071 BGB311
I. Meinungsstand zum Zustimmungsrecht des Nießbrauchers gemäß § 1071 BGB bei Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel313
II. Zuständigkeit der Anteilsinhaber gemäß §§ 13 Abs. 1, 193 Abs. 1 UmwG314
III. Ausschließlicher Schutz durch die Anordnung der dinglichen Surrogation?316
IV. Reichweite der Zustimmungsbedürftigkeit317
V. Ergebnis321
§ 11 Rechtsstellung des Nießbrauchers hinsichtlich besonderer Zustimmungsrechte des Nießbrauchbestellers322
I. Zustimmungsrecht des Nießbrauchers gemäß § 1071 BGB in Bezug
322
II. Analoge Anwendung des § 128 S. 1 UmwG bei der nichtverhältniswahrenden Spaltung?324
III. Sonderfall der §§ 40 Abs. 2 S. 2, 43 Abs. 2 S. 2 und 3, 233 UmwG beim qualifizierten Nießbrauch327
1. Entsprechende Anwendung des Widerspruchsrechts gemäß § 43 Abs. 2 S. 3 UmwG auf den Nießbraucher328
2. Zustimmungserfordernis gemäß §§ 40 Abs. 2 S. 2, 233 Abs. 2 S. 3 UmwG330
IV. Analoge Anwendung des § 51 Abs. 1 UmwG auf den Nießbraucher bei Bejahung seiner Ausfallhaftung331
V. Ergebnis332
§ 12 Rechtsstellung des Nießbrauchers in Bezug auf die umwandlungsspezifischen Informationsinstrumente333
I. Nießbrauchsrechtliche Grundlage für die Einbeziehung334
II. Abschließendes Abstellen auf die Anteilsinhaber335
III. Regelungszweck und Vergleichbarkeit335
IV. Ergebnis337
§ 13 Rechtsstellung des Nießbrauchers in Bezug auf umwandlungsgesetzliche
338
I. Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß §§ 15, 196 UmwG338
II. Abfindungsangebot gemäß §§ 29, 207 UmwG339
III. Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger gemäß §§ 25, 205 UmwG341
IV. Gläubigerschutz gemäß §§ 22, 204 UmwG344
V. Ergebnis345
§ 14 Mitgliedschaftsnießbrauch und Verschmelzungs- und Spaltungsvertrag bzw. Umwandlungsbeschluss345
§ 15 Zusammenfassung und Ergebnis348
I. Weiterbestehen von einfachem und qualifiziertem Nießbrauch348
II. Schutz der Anteilsinhaber anderer beteiligter Rechtsträger349
III. Erfordernis der Anmeldung und Eintragung ins Aktienregister350
IV. Strukturänderung der Beteiligung des Nießbrauchbestellers351
V. Quantitative Änderungen, bare Zuzahlung und Abfindungsangebot352
VI. Rechtsformwechselbedingte Inhaltsänderungen353
VII. Rechtsstellung des Nießbrauchers im Umwandlungsverfahren354
Literaturverzeichnis356
Stichwortverzeichnis374

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