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Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von Minderheitsaktionären gem. § 305 AktG.

Eine kritische Auseinandersetzung unter ökonomischen und juristischen Gesichtspunkten vor dem Hintergrund des deutschen Aktien- und Konzernrechts

AutorDennis-Nicolas Bisenius
VerlagDiplomica Verlag GmbH
Erscheinungsjahr2008
Seitenanzahl93 Seiten
ISBN9783836616911
FormatPDF
Kopierschutzkein Kopierschutz/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis33,00 EUR

In der heutigen Unternehmenslandschaft kommt es sehr häufig vor, dass eine AG oder KGaA von einem anderen Unternehmen beliebiger Rechtsform abhängig ist und zwischen beiden Unternehmen ein - meist mit einem Gewinnabführungsvertrag verbundener - Beherrschungsvertrag gemäß § 291 AktG besteht, der dem herrschenden Unternehmen nach § 308 AktG das Recht verleiht dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die dieser zu befolgen hat. Den aus dieser vertraglich begründeten Konzernierung resultierenden Gefahren für die Minderheitsgesellschafter und -gläubiger der abhängigen Gesellschaft begegnet das Konzernrecht mit einer Reihe von Schutzregelungen, deren Kern der Ausgleichsanspruch gemäß § 304 AktG sowie die Abfindungsregelung gemäß § 305 AktG bilden. Seit einer wegweisenden Rechtsprechungsänderung des Bundesverfassungsgerichts im Jahr 1999 beschäftigen sich Ökonomen wie Juristen in überaus intensiver und kontroverser Form mit der Frage der Bedeutung des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung von Minderheitsaktionären, deren Beantwortung sowohl für die beteiligten Unternehmen als auch für die abfindungsberechtigten Aktionäre von großer praktischer Relevanz ist.

Die Arbeit gibt einen Überblick über die vorhandenen Schwierigkeiten bei der Berücksichtigung von Börsenkursen im Rahmen des § 305 AktG, zeigt den in Rechtsprechung und Literatur vertretenen, uneinheitlichen Meinungs- und Erkenntnisstand auf und bewertet diesen kritisch unter ökonomischen und juristischen Gesichtspunkten. Im Detail werden ausführlich die generelle Relevanz des Börsenkurses der abhängigen Gesellschaft, die Frage, ob ein Durchschnitts- oder ein Stichtagskurs heranzuziehen ist und ob ggf. gezahlte Paketzuschläge die Abfindungshöhe beeinflussen dürfen, diskutiert. Des Weiteren ist die Frage des richtigen Bewertungsstichtags sowie der komplexe Problembereich der Bedeutung des Börsenkurses des herrschenden Unternehmens für den Fall einer Abfindung in Aktien, d.h. wenn eine Verschmelzungswertrelation bzw. ein Umtauschverhältnis errechnet werden müssen, Gegenstand der Betrachtung.Die Arbeit schließt mit einer Darstellung wie Börsenkurse bei der Abfindungsbemessung künftig interessengerecht für alle Beteiligten berücksichtigt werden sollten.

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Leseprobe

Kap. 4.4.1 Verschmelzungswertrelation

Gem. § 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG und wahlweise in den Fällen des § 305 Abs. 2Nr. 2 AktG (s. o. 3.2.2.2.1) hat die Abfindung der Minderheitsaktionäre inAktien der herrschenden Gesellschaft zu erfolgen.Bei der Bestimmung, in welchem Verhältnis den Minderheitsaktionären fürihre Aktien Aktien der herrschenden Gesellschaft als angemesseneAbfindung zu gewähren sind, stellt der Gesetzgeber in § 305 Abs. 3 S. 1AktG auf die Wertrelation des Verschmelzungsrechtes (hierzu s. o. 3.2.1.2.2und 3.2.2.2.1) ab. Somit erfordert die Festlegung des Umtauschverhältnisseszwischen den Aktien der abhängigen und der herrschenden Gesellschaftauch eine Bewertung der letzteren, wobei sich analog zur abhängigenGesellschaft die Frage stellt, welche Bedeutung dem Börsenkurs derherrschenden Gesellschaft hierbei zukommt.

Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von Minderheitsaktionären gem. § 305 AktG1
Inhaltsverzeichnis3
Gliederung4
Abkürzungsverzeichnis7
Tabellenverzeichnis9
1 Einleitung10
2 Funktion des Konzernrechts als Maßstab der Untersuchung12
2.1 Begriff und Vorschriften12
2.2 Regelungsgegenstand und -zweck12
3 Ausgangssituation15
3.1 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge15
3.1.1 Inhalt und Rechtsnatur15
3.1.2 Vertragspartner17
3.1.3 Voraussetzungen18
3.1.4 Motive18
3.2 Vorschriften zur Sicherung der außenstehenden Aktionäre20
3.2.1 Ausgleich gem. § 304 AktG21
3.2.2 Abfindung gem. § 305 AktG25
4 Angemessenheit der Abfindung32
4.1 Der DAT / Altana - Beschluss des BVerfG32
4.1.1 Sachverhalt32
4.1.2 Entscheidung33
4.2 Der DAT / Altana - Beschluss des BGH35
4.3 Barabfindung38
4.3.1 Bedeutung des Börsenkurses der abhängigen Gesellschaft38
4.3.2 Maßgeblicher Börsenkurs52
4.3.3 Bewertungsstichtag / Ende der Referenzperiode61
4.4 Abfindung in Aktien69
4.4.1 Verschmelzungswertrelation69
4.4.2 Bedeutung des Börsenkurses der herrschenden Gesellschaft70
4.5 Ergebnis76
5 Fazit77
Literaturverzeichnis78
Internetquellen83
Rechtsprechungsverzeichnis85
Verzeichnis der Gesetze88

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