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Die Betrachtung des Mantelkaufs unter rechtlichen Gesichtspunkten

AutorDaniela Arlt
VerlagGRIN Verlag
Erscheinungsjahr2008
Seitenanzahl94 Seiten
ISBN9783640187423
FormatePUB/PDF
Kopierschutzkein Kopierschutz
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis10,99 EUR
Diplomarbeit aus dem Jahr 2002 im Fachbereich BWL - Recht, Note: 1,7, Hochschule Osnabrück, 65 Quellen im Literaturverzeichnis, Sprache: Deutsch, Abstract: Mantelkauf ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft, die ihrem Geschäftsbetrieb nicht mehr nachgeht und nicht mehr über nennenswertes Gesellschaftsvermögen verfügt. Sie ist aber mangels Löschung im Handelsregister noch als juristische Person existent. Der Begriff ist gesetzlich nicht geregelt sondern durch Rechtsprechung entwickelt worden. Danach ist ein Gesellschaftsmantel eine: • durch Geschäftsanteile oder Aktien verkörperte äußere Rechtsform • einer juristischen Person • die in Ermangelung eines von ihr noch betriebenen Unternehmens • wegen Vermögenslosigkeit • keine wirtschaftliche Bedeutung mehr hat. Der wirtschaftlich zu beurteilende Begriff 'Mantel' stellt die äußere Rechtsform einer Gesellschaft dar und ist zu trennen von deren Inhalt, dem Unternehmen. Mantelverwendung ist ein aus mehreren Rechtsakten bestehender Vorgang mit dem Ziel, in Form einer Kapitalgesellschaft am Markt aufzutreten ohne eine neue Gesellschaft zu gründen. Durch Mantelkauf werden sämtliche Geschäftsanteile an einer inaktiven oder wirtschaftlich gescheiterten Kapitalgesellschaft übertragen, um einem neuen Unternehmenszweck nachzugehen. Es wird dabei das vorhandene Rechtskleid dieser Kapitalgesellschaft verwendet. Nach dem Anteilserwerb werden i.d.R. umfangreiche Satzungsänderungen vorgenommen. Gesellschaften, die früher zwar ein Unternehmen führten, jetzt aber nicht mehr aktiv sind, werden also wiederbelebt. Dies kann aber auch durch die bisherigen Gesellschafter erfolgen ohne dass Anteile verkauft und abgetreten werden. Man spricht in diesem Fall von Mantelverwendung in sonstiger Weise.

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Literaturverzeichnis


Kommentare

Baumbach/Hueck: GmbH-Gesetz: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 17. Aufl., München: C.H. Beck, 2000 (zitiert: Bearbeiter, in: Baumbach/Hueck)

 

Dötsch/Eversberg/Jost/Witt: Die Körperschaftsteuer, Kommentar zum Körperschaftsteuergesetz, Umwandlungssteuergesetz und zu den einkommensteuerrechtlichen Vorschriften der Anteilseignerbesteuerung; Loseblattsammlung, Stuttgart: Schäffer-Poeschel Verlag, 44. Ergänzungslieferung, März 2002 (zitiert: Beabeiter, in: Dötsch/Eversberg/Jost/Witt)

 

Ebenroth/Boujong/Joost: Handelsgesetzbuch, Kommentar, München: C.H. Beck, 2001 (zitiert: Bearbeiter, in: Ebenroth/Boujong/Joost)

 

Ermann, Hrsg. Westermann, Harm, Peter: Bürgerliches Gesetzbuch, 10. Aufl., Münster: Aschendorff Rechtsverlag, Köln: O. Schmidt, 2000 (zitiert: Bearbeiter, in: Ermann)

 

Hachenburg/Ulmer: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), Großkommentar, 8. Auflage, Berlin, New York: de Gruyter, Bd. I 1992, Bd. II und III 1997 (zitiert: Bearbeiter, in: Hachenburg/Ulmer)

 

Hüffer, Uwe: Aktiengesetz (AktG), 5. Aufl., München: Beck, 2002 (zitiert: Hüffer: AktG)

 

Keidel/Kuntze/Winkler: Freiwillige Gerichtsbarkeit: Kommentar zum Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, 14. Aufl., München: C.H. Beck, 1999 (zitiert: Bearbeiter, in: Keidel/Kuntze/Winkler)

 

Koller/Roth/Morck: Handelsgesetzbuch, Kommentar, 3. Aufl., München: C.H. Beck, 2002 (zitiert: Bearbeiter, in: Koller/Roth/Morck)

 

Lutter/Hommelhoff: GmbH-Gesetz: Kommentar, 15. Aufl., Köln: O. Schmidt, 2000 (zitiert: Lutter/Hommelhoff)

 

Münchener Kommentar zum Aktiengesetz (MüKo AktG), Hrsg.: Kropff, Bruno; Semler, Johannes, 2. Aufl., München: C.H. Beck, Vahlen, 2001 (zitiert: Bearbeiter, in: MüKo AktG)

 

Palandt, Otto (Hrsg.): Bürgerliches Gesetzbuch, Becksche Kurzkommentare, 61. Aufl., C.H. Beck: München 2002 (zitiert: Bearbeiter, in Palandt, BGB)

 

Röhricht/Graf von Westphalen: Handelsgesetzbuch, Kommentar zu Handelsstand, Handelsgesellschaften, Handelsgeschäften und besonderen Handelsverträgen, 2. Aufl., Köln: O. Schmidt, 2001 (zitiert: Bearbeiter, in: Röhricht/Graf von Westphalen)

 

Scholz, Franz: Kommentar zum GmbH-Gesetz: mit Anhang Konzernrecht, 9. Aufl., Köln: O. Schmidt, 2000 (zitiert: Bearbeiter, in: Scholz)

 

Monographien

Blättchen, Wolfgang; Jasper, Thomas; Hrsg.: Deutscher Industrie- und Handelstag: Going Public – Wachstumsfinanzierung über die Börse, Verlag Wolfgang Siewert: Bonn, 1999

 

Eisenhardt, Ulrich: Gesellschaftsrecht, 9. Aufl., München: Beck, 2000

 

Grunewald, Barbara: Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., Tübingen: Mohr Siebeck, 2000

 

Heerma, Jan Dirk: Mantelverwendung und Kapitalaufbringungspflichten, Diss. Passau 1996, Köln, O. Schmidt, 1997

 

Hölters, Wolfgang: Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs, 5. Aufl., Köln: O. Schmidt, 2002

 

Kantak, Ralf: Mantelgründung und Mantelverwendung bei der GmbH, München: Verlag V. Florentz, 1989

 

Klunzinger, Eugen: Einführung in das Bürgerliche Recht, 8. Aufl., München: Vahlen, 1998

 

Klunzinger, Eugen: Grundzüge des Gesellschaftsrechts, 11. Aufl., München: Vahlen, 1999

 

Kober, Bernd: Sonderformen des Beteiligungskaufes: Der Mantelkauf: eine gesellschafts- und registerrechtliche Analyse, Frankfurt am Main, Berlin, Bern, New York, Paris, Wien: Lang, 1995

 

Kraft, Alfons; Kreutz, Peter: Gesellschaftsrecht, 11. Aufl., Neuwied; Kriftel: Luchterhand, 2000

 

Martinek, Michael: GmbH-Recht in der Praxis, Herne, Berlin: Verlag für die Rechts- und Anwaltspraxis, 2000

 

Meyding, Thomas: Die Mantel-GmbH im Gesellschafts- und Steuerrecht, Konstanz: Verlag, 1989

Müller, Welf; Hoffmann, Wolf-Dieter (Hrsg.): Beck’sches Handbuch der Personengesellschaften: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, München: C.H. Beck, 1999

 

Nowak, Karsten: Marktorientierte Unternehmensbewertung, Wiesbaden: Deutscher Universitätsverlag, 2000

 

Peters, Brigitta: Der GmbH-Mantel gesellschaftsrechtliches Problem, Diss. Bonn 1989, Köln, O. Schmidt, 1989

 

Picot, Gerhard: Unternehmenskauf und Restrukturierung, Handbuch zum Wirtschaftsrecht, 2. Aufl., München: C.H. Beck, 1998

 

Prühs, Hagen: GmbH-Geschäftsführer: Rechte und Pflichten, 2. Aufl., Bonn: VSRW-Verlag, 2000

 

Raiser, Thomas: Recht der Kapitalgesellschaften: ein Handbuch für Praxis und Wissenschaft, 3. Aufl., München: Vahlen 2001

 

Roth, H. Günter: Handels- und Gesellschaftsrecht mit Grundzügen des Wertpapierrechts, 6. Aufl., München: Vahlen, 2001

 

Schanz, Kay-Michael: Börseneinführung: Recht und Praxis des Börsengangs, 2. Aufl., München: C.H. Beck, 2002

 

Schmidt, Karsten: Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Köln, Berlin, Bonn, München: Heymanns, 1997

 

Stehle, Heinz: Die GmbH als Unternehmungsform: Ihre Gestaltung für mittelständische Betriebe, 11. Aufl., Schriftenreihe: Das Recht der Wirtschaft, Stuttgart, München, Hannover, Berlin, Weimar, Dresden: Boorberg, 2000

 

Zeitschriften

Ahrens, Claus: Kapitalgesellschaftliche Mantelverwendung und Vorgesellschafterhaftung, in: Der Betrieb (DB), 21/1998, S. 1069-1073

 

Auernhammer, Bernhardt: Die Vorratsgründung und Mantelverwendung bei der GmbH, in: Mitteilungen der Rheinischen Notarkammer, (MittRhNotK) Nr. 5/2000, S. 137-154

 

Bärwaldt, Roman; Schabacker, Joachim: Keine Angst vor Mantel- und Vorratsgesellschaften, in: GmbH-Rundschau (GmbHR), 20/1998, S. 1005-1014

 

Banerjea, Nirmal Robert: Das Stammkapital und die Verwertung von Vorratsgesellschaften – Besprechung des Beschlusses des BayObLG vom 24.3.1999 – 3Z BR 295/98 – , in: Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (NZG), Heft 17/1999, S. 817-818

 

Banerjea, Nirmal Robert: Die rechtliche Behandlung des Mantelkaufs, in: GmbH-Rundschau (GmbHR) 16/1998, S. 814-816

Beater, Axel: Mantelkauf und Firmenfortführung – Zugleich ein Beitrag zur Teleologie von § 23 HGB, in: Gewerblicher Rechtsschutz und Urheberrecht (GRUR) 2/2000, S. 119-126

 

Börner, Andreas: Anmerkung zu OLG Frankfurt, Urt. v. 4.11.1998, in: GmbH-Rundschau (GmbHR) 1/1999, S. 32-34

 

Fleischer, Holger: Kurzkommentar zu BGH, Urt. v. 27.1.1997, Vor-GmbH, Gründerhaftung, in: Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht (EwiR) 10/1997, S. 463-464

 

Gaul, Björn: Schuldrechtsmodernisierung und Unternehmenskauf, in: Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht (ZHR) 1/2002, S. 35-71

 

Göz, Philipp; Gehlich, Jens: Die Haftung von Gesellschafter und Geschäftsführer bei Verwendung eines GmbH-Mantels, in: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht (ZIP), 40/1999, S. 1653-1662

 

Gronstedt, Sebastian; Jörgens, Stefan: Die Gewährleistung bei Unternehmenskäufen nach dem neuen Schuldrecht, in: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht (ZIP), 2/2002, S. 52-65

 

Hasselbach, Kai: Kurzkommentar zu LG Dresden, Urt. v. 18.7.2000, Erwerb einer Mantelgesellschaft, Kapitalaufbringung, Verzinsung, in: Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht (EwiR) 17/2000, S. 821-822

 

Heerma, Jan Dirk: Die Haftung des Handelnden beim Mantelkauf, in: GmbH-Rundschau (GmbHR) 12/1999, S. 640-646

 

Heublein, Joachim: Kurzkommentar zu BayObLG, Beschl. v. 24.3.1999, Verwertung einer Mantel- oder Vorratsgesellschaft, registergerichtliche Prüfung, in: Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht (EwiR) 14/1999, S. 647-648

 

Keil, Tilo: Kurzkommentar zu OLG Frankfurt, Urt. v. 4.11.1998, GmbH-Mantelkauf, Anwendung der Gründungsvorschriften, Haftung des Anteilserwerbers, in: Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht (EwiR) 8/1999, S. 359-360

 

Keller, Dirk: Mantelgründung und Mantelkauf bei der GmbH aus zivilrechtlicher und steuerrechtlicher Sicht, in: Deutsche Zeitschrift für Wirtschaftsrecht (DZWiR), 6/1998, S. 230-234

 

Lachmann, Andreas: Risikobeschränkung bei Gründung von Kapitalgesellschaften, in: Neue Juristische Wochenschrift (NJW), 31/1998, S. 2263-2265

 

Lenz, Lukas; Hasselbring, Dirk: Börsenmanteltransaktionen als Alternative zum IPO, in: Die Bank, 12/2001, S. 872-875

 

Lösler, Thomas: Die Mantelverwendung im Recht der GmbH, in: Zeitschrift für notarielle...

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