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Die Bilanzierung von Earn-Out-Unternehmenserwerben

AutorJulia Hohl
VerlagGRIN Verlag
Erscheinungsjahr2015
Seitenanzahl118 Seiten
ISBN9783656910879
FormatePUB/PDF
Kopierschutzkein Kopierschutz/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis34,99 EUR
Masterarbeit aus dem Jahr 2014 im Fachbereich BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern, Note: 1,2, Fachhochschule Burgenland (Finanz- und Rechnungswesen), Veranstaltung: Internationales Finanz- und Rechnungswesen, Sprache: Deutsch, Abstract: Earn-Out Klauseln sind variable Kaufpreiskomponenten, die sich am künftigen Erfolg eines Unternehmens bemessen. Aufgrund ihres Potenzials divergierende Kaufpreisvorstellungen zwischen den Verhandlungspartnern zu überbrücken, erfreut sich diese Form der Vertragsgestaltung zunehmender Beliebtheit in der M&A Praxis. Der wachsenden Komplexität und Vielfalt an Preisanpassungsklauseln im Rahmen von Zusammenschlusstransaktionen begegnete der IASB durch die umfassende Überarbeitung des IFRS 3 Business Combinations mit dem Ergebnis eigenständiger Vorschriften für die bilanzielle Erfassung bedingter Gegenleistungen. Nach IFRS 3 revised hat der Erwerber sämtliche Kaufpreisbestandteile, einschließlich bedingter Gegenleistungen, im Zeitpunkt des Erwerbes zum fair value zu bewerten und entsprechend der vertraglichen Ausgestaltung, entweder als Eigenkapitalinstrument oder als finanzielle Verbindlichkeit, auszuweisen. Die Folgebewertung ist im Einklang mit den jeweils anzuwendenden Standards vorzunehmen. In der nationalen Rechnungslegung ist die Bilanzierung von Earn-Out Verpflichtungen hingegen nicht dezidiert geregelt. In Ermangelung eindeutiger Vorschriften im UGB haben sich in der nationalen Bilanzierungspraxis teils kontroverse Ansätze in Bezug auf den Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung des variablen Kaufpreises sowie der bilanziellen Behandlung nachträglicher Änderungen der Zahlungsverpflichtung entwickelt. Ziel der Arbeit ist die Ableitung konkreter Bilanzierungslösungen für die bilanzielle Erfassung von Earn-Out Klauseln bei Unternehmenserwerben aus den nationalen sowie internationalen Rechnungslegungsvorschriften. In einer Fallstudie werden die unterschiedlichen Bilanzierungsansätze (UGB/IFRS) im Rahmen einer Bilanzierungssimulation auf einen konkreten Beispielsachverhalt angewendet und ihre Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des bilanzierenden Unternehmens verglichen und analysiert.

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Leseprobe

3 Business Combinations nach IFRS 3


 

Der Frage wie bedingte Kaufpreiskomponenten im Rahmen eines Unternehmens-zusammenschlusses sowie ein ggf. daraus resultierender nachträglicher Anpassungsbedarf bilanziell abzubilden sind, widmeten sich die internationalen Standardsetter bereits in den frühen 90er Jahren. Mit dem 1983 veröffentlichten IAS 22 „Accounting for Business Combinations“ wurden erstmals Standards zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen im Regelwerk des IASC[65] aufgenommen und seither in regelmäßigen Abständen reformiert.[66]

 

Im Zuge einer zweiten Phase des Business Combination Projektes wurde in Kooperation mit dem US-amerikanischen Rechnungslegungsgremium FASB im Jahr 2007 die ursprüngliche Version des 2004 veröffentlichten IFRS 3 grundlegend überarbeitet.[67] Im Rahmen dieser letzten Revision wurden neben Änderungen der Bestimmungen des Anwendungsbereiches des Standards auch die Behandlung von Transaktionskosten oder latenter Steuern neu geregelt. Die grundlegendsten Neuerungen wurden im Zusammenhang mit dem Ansatz und der Bewertung bedingter Gegenleistungen vorgenommen. [68]

 

Als Ergebnis wurde am 10. Jänner 2008 der überarbeitete Standard IFRS 3 „Business Combinations“ sowie IAS 27 „Consolidated and Separate Financial Statements“ vom IASB verabschiedet. [69]

 

3.1 Zielsetzung und Anwendungsbereich


 

Gesellschaften, deren Wertpapiere in einem beliebigen Mitgliedsstaat zum Handel in einem geregelten Markt zugelassen sind, haben ihren Konzernabschluss seit 1. Jänner 2005 verpflichtend nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufzustellen.[70]

 

Zielsetzung des IASB ist die Relevanz, Verlässlichkeit und die Vergleichbarkeit der Informationen berichtender Unternehmen durch die verpflichtende Anwendung der IFRS für kapitalmarktorientierte Unternehmen zu gewährleisten. Um dies zu erreichen, enthält IFRS 3 Grundsätze und Vorschriften wie erworbene Vermögenswerte und Schulden sowie ggf. übernommene Minderheitenanteile anzusetzen und zu bewerten sind. Darüber hinaus ist geregelt, wie ein aus dem Zusammenschluss resultierender Firmen- bzw. Geschäftswert zu ermitteln und abzubilden ist sowie welche Angaben für die Beurteilung durch den Abschlussadressaten zu machen sind.[71]

 

3.2 Identifikation eines Unternehmenszusammenschlusses


 

IFRS 3 ist grundsätzlich auf sämtliche Transaktionen und Ereignisse anzuwenden, die der Definition eines Unternehmenszusammenschlusses gem. IFRS 3.2 entsprechen. Demnach ist jede Transaktion, durch die ein Erwerber die Beherrschung (control) über einen oder mehrere Geschäftsbetriebe (businesses) erhält[72], als Unternehmenszusammenschluss im Sinne dieses Standards zu klassifizieren.

 

Unternehmenszusammenschlüsse können aufgrund vielfältiger Transaktionen bewirkt werden:[73]

 

share deal; darunter ist der Erwerb von Anteilen an einem anderen Unternehmen zu verstehen; die Identität des erworbenen Unternehmens bleibt dabei vollständig erhalten[74]

 

asset deal; d.h. ein Unternehmen erwirbt ein anderes Unternehmen

 

true merger (i.e. Verschmelzung)[75]

 

Auch fallen mit der Veröffentlichung des IFRS 3 revised nunmehr Zusammenschlüsse von zwei oder mehreren Gegenseitigkeitsunternehmen (sog. mutual entities) in den Anwendungsbereich des Standards, welche zuvor explizit ausgenommen waren.[76]

 

3.2.1 Das Kriterium der Beherrschung


 

Unter Rückgriff auf IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements wird der Begriff der Beherrschung als die Möglichkeit, „die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen“, definiert.[77]

 

Der Tatbestand der Beherrschung gilt als erfüllt, wenn eine Partei über die Mehrheit der Stimmrechte - also 50% und eine Stimme - eines anderen Unternehmens verfügt[78]; wobei bei der Feststellung sowohl tatsächliche als auch potenzielle Stimmrechte (bspw. Aktienbezugsrechte, Aktienoptionen oder Wandelinstrumente)[79] zu berücksichtigen sind. Verfügt eine Partei nicht über die Mehrheit der Stimmrechte so kann bei Vorliegen von Stimmrechtsbindungsverträgen, Beherrschungsverträgen oder wenn eine Partei das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Leitungs- oder Aufsichtsorgans des anderen Unternehmens zu bestimmen, dennoch der Kontrolltatbestand erfüllt sein. [80]

 

Die Beherrschung über einen oder mehrere Geschäftsbetriebe kann durch Übertragung von Zahlungsmitteln oder sonstigen Vermögenswerten, durch Eingehen von Schulden, durch Ausgabe von Eigenkapitalanteilen[81] oder einzig und allein durch einen Vertrag (bspw. Anteilsrückkauf durch Unternehmen, Erlöschen von Vetorechte von Minderheiten)[82]

 

3.2.2 Das Kriterium des Geschäftsbetriebes


 

Ein Geschäftsbetrieb wird definiert als eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten, die mit dem Ziel geführt und geleitet werden kann, Erträge zu erwirtschaften, die in Form von Dividenden, niedrigeren Kosten oder sonstigem wirtschaftlichen Nutzen direkt den Anteilseignern oder anderen Eigentümern, Gesellschaftern oder Teilnehmern zugehen.[83]

 

Damit eine integrierte Gruppe der Definition eines Geschäftsbetriebes entspricht, müssen das Element des Ressourceneinsatzes, die Anwendung von Verfahren sowie eine Ergebniskomponente - die Leistung - gegeben sein; wenn auch die Ergebniskomponente nicht zwingend erfüllt sein muss, damit das Kriterium des Geschäftsbetrieb als erfüllt anzusehen ist.[84]

 

Mit der Überarbeitung des Standards wurde auch die Definition des Geschäftsbetriebes geringfügig abgeändert. Ein Geschäftsbetrieb muss demnach nicht mehr zwingend zur Nutzenerzielung betrieben werden. Die grundsätzliche Fähigkeit („capable of being conducted“) zur Erzielung eines wirtschaftlichen Nutzens ist ausreichend.[85]

 

Vom Anwendungsbereich weiterhin ausgenommen sind:[86]

 

der Erwerb eines Vermögenswertes oder einer Gruppe von Vermögenswerten, die keinen Geschäftsbetrieb iSd Standards darstellen[87]

 

die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens (Joint Ventures)[88]

 

ein Zusammenschluss von Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung (common control)[89]

 

Der überarbeitete Standard IFRS 3 rev. ist auf sämtliche Transaktionen, die einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne dieses Standards darstellen und der Transaktionszeitpunkt am oder nach dem 1. Juli 2009 liegt, anzuwenden. [90]

 

3.3 Die Erwerbsmethode (acquisition method)


 

Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 sind ungeachtet ihrer rechtlichen Ausgestaltung zwingend nach der Erwerbsmethode abzubilden, d.h. Aufdeckung stiller Reserven und Ermittlung eines goodwills als Residualgröße.[91] Die in der Literatur häufig anzutreffenden englischen Bezeichnungen „purchase method“ bzw. „acquisition method“ sind als Synonyme zum Begriff der Erwerbsmethode zu verstehen.

 

Führt eine Unternehmenstransaktion zu einer Konzernbeziehung in Form eines Mutter-Tochter-Verhältnisses (share deal) unterliegt die Bilanzierung der Beteiligung im Einzelabschluss den Vorschriften des IAS 27; die Anwendung der Erwerbsmethode ist lediglich im Konzernabschluss zulässig. Asset Deals (Unternehmenserwerbe) sowie Verschmelzungen sind sowohl im Einzel- als auch im Konzernabschluss des berichtenden Unternehmens verpflichtend nach der Erwerbsmethode abzubilden.[92]

 

IFRS 3.5 sieht folgende Schritte im Rahmen der Erwerbsmethode vor:[93]

 

 

Abb.3: Schritte der Erwerbsmethode nach IFRS 3

 

3.3.1 Identifikation des Erwerbers


 

In der Regel gestaltet sich die Identifikation des Erwerbers, also desjenigen, der die Beherrschung über ein Unternehmen erlangt, als nicht anspruchsvoll.

 

In wenigen Fällen jedoch - bspw. bei einer verhältniswahrenden Verschmelzung (merger of equals) oder bei einem umgekehrten Unternehmenserwerb (reverse accquisition) - lässt sich auf den ersten Blick nicht zweifelsfrei beurteilen, welche der beteiligten Transaktionsparteien der Erwerber ist.[94] Für solche Fälle enthalten die Paragraphen B14-B18 des IFRS 3 weitere Beurteilungskriterien, die zur Klärung des Sachverhaltes beitragen sollen:

 

der Zahlungsmittelfluss

 

die...

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