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Die GmbH von der Gründung bis zur Auflösung (Ausgabe Österreich)

Grundlagen, Praxistipps & Musterverträge

AutorChristoph Pasrucker, Georg Brünner
Verlagdbv Verlag
Erscheinungsjahr2016
Seitenanzahl183 Seiten
ISBN9783704120557
FormatPDF
KopierschutzDRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis34,99 EUR
Die GmbH ist die verbreitetste Gesellschaftsform Österreichs. Das Praxishandbuch stellt – nicht nur potentiellen GründerInnen, sondern allen Interessierten – die Grundzüge der „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ dar. Es beantwortet – mit Hilfe von Beispielen – wesentliche Fragen, die im Laufe des „Lebenszyklus“ einer GmbH auftreten können:

- allgemeine Einführung in das Gesellschaftsrecht und Vorstellung weiterer Gesellschaftsformen
- Gründung
- Organe
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- Änderungen bereits bestehender Gesellschaften
- Ende der GmbH

Abgerundet wird das Praxishandbuch von einem umfassenden Musterteil:
- Checklisten zur Gründung und zum Gesellschaftsvertrag
- Muster-Gesellschaftsvertrag sowie Muster für einen Vorvertrag zum Gesellschaftsvertrag
- häufig benötigte Anträge für das Firmenbuch (ua Anmeldung der Gesellschaft)
- Musterzeichnungserklärung, Kapitalerhöhungsbeschluss, Abtretungsvertrag, Umlaufbeschluss
- Geschäftsordnung für die Geschäftsführung uvm

Bonus: Für Käufer kostenloser Download der 24 Musterverträge im Anhang! Inhalt bezieht sich auf Österreichisches Recht. Zusatznutzen mit Mehrwert: externe Verlinkungen sowie interne Verlinkungen zu Verweisen und vom Inhaltsverzeichnis.

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Titelseite0
Inhaltsverzeichnis4
Kapitel 1 - Einführung10
Kapitel 2 - Überblick über die in Österreichzur Verfügung stehendenGesellschaftsformen12
2.1 Das Gesellschaftsrecht12
2.2 Personengesellschaften14
2.2.1 Die GesBR15
2.2.1.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung17
2.2.1.2 Gesellschaftsvertrag19
2.2.1.3 Geschäftsführung, Vertretung19
2.2.1.4 Einlagen, Gewinne und Verluste20
2.2.1.5 Eintritt, Austritt, Beendigung21
2.2.2 Offene Gesellschaft22
2.2.2.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung22
2.2.2.2 Gesellschaftsvertrag und Gründung23
2.2.2.3 Geschäftsführung, Vertretung24
2.2.2.4 Einlagen, Gewinne, Verluste25
2.2.2.5 Eintritt, Austritt, Beendigung25
2.2.3 Die Kommanditgesellschaft26
2.2.3.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung27
2.2.3.2 Gesellschaftsvertrag und Gründung27
2.2.3.3 Geschäftsführung, Vertretung27
2.2.3.4 Einlagen, Gewinne, Verluste28
2.2.3.5 Eintritt, Austritt, Beendigung28
2.2.3.6 GmbH & Co KG29
2.3 Kapitalgesellschaften29
2.3.1 Die Aktiengesellschaft31
2.3.1.1 Rechtspersönlichkeit, Gesellschaftsvermögen und Haftung31
2.3.1.2 Gesellschaftsvertrag31
2.3.1.3 Gründung33
2.3.1.4 Organe33
2.3.1.5 Der Aktionär37
2.3.2 Die Societas Europaea (Europäische AG)37
2.3.3 Ausländische Gesellschaftsformen38
2.3.4 Die GmbH – eine Einführung39
Kapitel 3 - Gründung43
3.1 Vor der Eintragung44
3.1.1 Die Vorgründungsgesellschaft44
3.1.2 Der Gesellschaftsvertrag45
3.1.2.1 Firma46
3.1.2.2 Der Sitz47
3.1.2.3 Unternehmensgegenstand48
3.1.2.4 Stammkapital und Einlagen49
3.1.2.5 Säumige Gesellschafter52
3.1.2.6 Errichtungserklärung53
3.1.2.7 Geschäftsführerbestellung53
3.1.2.8 Gründungskosten53
3.1.3 Die Vorgesellschaft54
3.2 Eintragung56
3.3 Gründerhaftung59
3.4 Privilegierte Gründung59
Kapitel 4 - Organe61
4.1 Geschäftsführer61
4.1.1 Bestellung61
4.1.2 Abberufung65
4.1.3 Notgeschäftsführer66
4.1.4 Rücktritt67
4.1.5 Geschäftsführung68
4.1.6 Vertretung70
4.1.7 Haftung ...71
4.1.7.1 ... gegenüber der Gesellschaft71
4.1.7.2 ... gegenüber den Gesellschaftern75
4.1.7.3 ... gegenüber Gläubigern der Gesellschaft und Dritten76
4.2 Exkurs: Prokura und Handlungsvollmacht76
4.2.1 Prokura76
4.2.2 Handlungsvollmacht78
4.3 Generalversammlung78
4.3.1 Einberufung der Generalversammlung79
4.3.2 Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheiten80
4.3.3 Beschlussgegenstände82
4.3.4 Fehlerhafte Beschlüsse84
4.3.4.1 Nichtigkeit85
4.3.4.2 Anfechtbarkeit85
4.3.4.3 Anfechtung – Klage auf „Nichtigerklärung“85
4.4 Aufsichtsrat87
4.4.1 Arten87
4.4.1.1 Notwendiger Aufsichtsrat87
4.4.1.2 Fakultativer Aufsichtsrat87
4.4.2 Bestellung, Funktionsdauer und Abberufung88
4.4.3 Organisation90
4.4.4 Aufgaben, Rechte und Pflichten91
4.5 Abschlussprüfer92
Kapitel 5 - Gesellschafter94
5.1 Beginn und Ende der Gesellschafterstellung – Verfügung über den Geschäftsanteil94
5.2 Rechte95
5.2.1 Vermögensrechte95
5.2.2 Herrschaftsrechte97
5.2.3 Sonderrechte99
5.3 Pflichten99
5.3.1 Leistung der übernommenen Einlage (Einlagepflicht)99
5.3.2 Nachschusspflicht100
5.3.3 Treuepflicht102
5.3.4 Besondere Pflichten – Nebenleistungen102
5.3.5 Haftung gegenüber Dritten103
Kapitel 6 - Veränderungen104
6.1 Änderung des Gesellschaftsvertrags104
6.2 Kapitalerhöhung105
6.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung105
6.2.2 Nominelle Kapitalerhöhung106
6.3 Kapitalherabsetzung107
6.3.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung107
6.3.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung109
6.3.3 Einziehung von Geschäftsanteilen110
6.4 Gesellschafterwechsel110
6.4.1 Teilung eines Geschäftsanteils111
6.4.2 Vinkulierung, Vorkaufs- und Aufgriffs- sowie Anbietungs- und Mitverkaufsrechte112
6.4.3 Übertragung von Todes wegen114
6.4.4 Haftung114
6.4.5 Anmeldung115
Kapitel 7 - Beendigung116
7.1 Auflösung und Liquidation116
7.1.1 Liquidatoren117
7.1.1.1 Bestellung117
7.1.1.2 Abberufung118
7.1.1.3 Eintragung118
7.1.1.4 Rechte und Pflichten119
7.2 Auflösungsgründe120
7.2.1 Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit120
7.2.2 Gesellschafterbeschluss120
7.2.3 Nichtigkeitsklage121
7.2.4 Gesellschaftsvertragliche Auflösungsgründe121
7.2.5 Eröffnung des Konkurses122
7.2.6 Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens122
7.2.7 Fusion (Verschmelzung)123
7.2.8 Übertragende Umwandlung123
7.2.9 (Auf-)Spaltung123
7.2.10 Verfügung der Behörde123
7.2.11 Beschluss des Gerichts124
7.3 Verteilung des Vermögens und Löschung124
7.4 Fortsetzung der Gesellschaft126
7.5 Übersicht127
Kapitel 8 - Exkurs: GmbH light128
8.1 Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2013128
8.2 Das Abgabenänderungsgesetz 2014129
Kapitel 9 - Muster130
Checklisten, Verträge, Formulare uvm130
9.1 Checkliste Gründung131
9.1.1 Wie sieht meine Geschäftsidee aus?131
9.1.2 Was gebe ich auf, was gewinne ich als Unternehmer?131
9.1.3 Bin ich eine Gründerpersönlichkeit?131
9.1.4 SWOT-Analyse132
9.1.5 Grundsatzüberlegungen konkretisieren132
9.1.6 Gründungsschritte133
9.2 Checkliste Gesellschaftsvertrag135
9.3 Vorvertrag zu einem GmbH-Gesellschaftsvertrag136
9.4 Gesellschaftsvertrag138
9.5 Firmenbuchanmeldung der Gesellschaft145
9.6 Bestätigung des Kreditinstituts148
9.7 Gewerbeanmeldung149
9.8 Erklärung betreffend Gewerbeausschlussgründe151
9.9 Sacheinlagevertrag (Einbringungsvertrag)152
9.10 Geschäftsordnung einer GmbH-Geschäftsführung154
9.11 Geschäftsbrief158
9.12 Geschäftsführerbestellungsbeschluss159
9.13 Anmeldung eines neuen Geschäftsführers160
9.14 Musterzeichnungserklärung162
9.15 Firmenbucheingabe Prokura163
9.16 Kapitalerhöhungsbeschluss165
9.17 Umlaufbeschluss167
9.18 Abtretungsvertrag169
9.19 Firmenbucheingabe Gesellschafterwechsel172
9.20 Auflösungsbeschluss174
9.21 Firmenbucheingabe Auflösung und Liquidation176
9.22 Veröffentlichung Gläubigeraufforderung179
9.23 Firmenbucheingabe Erlöschen der Firma180
9.24 Antrag auf Eröffnung des Konkursverfahrens182

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