Sie sind hier
E-Book

Gesellschaftsrechtliche Treubindungen von Nichtmitgliedern, insbesondere nachmitgliedschaftliche Treupflichten.

AutorJan Dembski
VerlagDuncker & Humblot GmbH
Erscheinungsjahr2009
ReiheSchriften zum Wirtschaftsrecht 224
Seitenanzahl332 Seiten
ISBN9783428531288
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis99,90 EUR
Die gesellschaftsrechtliche Treupflicht wird gemeinhin als eine exklusiv die Verbandsmitglieder adressierende Pflichtenordnung begriffen. In der Rechtspraxis sind indes Konstellationen nicht selten, in denen gesellschaftsfremde Dritte - einem Gesellschafter gleich - die Verbandsinteressen nachhaltig beeinflussen. Jan Dembski zeigt auf, dass in diesen Situationen eine Verhaltensbindung im Verbandsinteresse durchaus auch Nichtmitglieder treffen kann. Er untersucht in diesem Zusammenhang sogenannte Scheingesellschafter, Stimmrechtsvertreter, mittelbar an der Gesellschaft Beteiligte, Testamentsvollstrecker und besonders besicherte Gläubiger, ebenso wie zukünftige Gesellschafter. Der Autor weist zudem anhand einer umfassenden dogmatischen Begründung nach, dass gesellschaftsrechtliche Treubindungen das Mitgliedschaftsverhältnis überdauern können. Er geht hierbei auch den fortbestehenden Treubindungen des Verbandes und der verbliebenen Gesellschafter gegenüber dem Ausgeschiedenen nach. Nicht zuletzt auch für die praxisorientierte Handhabung konkretisiert er diese Verhaltensbindungen zu einem anschaulichen Pflichtenkatalog, der von Auskunfts- über Rücksichtnahmepflichten bis hin zum Wiederaufnahmeanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters reicht.

Kaufen Sie hier:

Horizontale Tabs

Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Vorwort8
Inhaltsübersicht10
Inhaltsverzeichnis12
1. Kapitel: Einleitung und allgemeine Grundlegung18
A. Einleitung18
B. Die Begründung gesellschaftsrechtlicher Treupflichten21
I. Grundlegung: Die mitgliedschaftliche Treupflicht24
1. Rechtsgrundlage der Treupflicht24
a) Treupflichten gegenüber der Gesellschaft25
b) Treupflichten der Gesellschafter untereinander27
aa) Personengesellschaften27
bb) Kapitalgesellschaften29
(1) Schuldrechtliche Nebenabreden30
(2) Einbeziehung in den Schutzbereich des Gesellschaftsvertrages in Parallele zum Vertrag mit Schutzwirkung für Dritte32
(3) Deliktsrechtlicher Schutz der Mitgliedschaft35
(4) Organisationsrechtliche Sonderverbindung41
(5) Unmittelbare vertragliche Beziehungen der Gesellschafter untereinander43
c) Einheitliches gesetzliches Treupflichtverhältnis als Grundlage der Treupflicht im Kapital- und Personengesellschaftsrecht47
aa) Das Schutzpflichtverhältnis in der Zivilrechtslehre48
bb) Folgerungen für die gesellschaftsrechtliche Treupflicht50
2. Objektiv - rechtlicher Anknüpfungspunkt53
a) Rückführung der Treupflicht auf § 242 BGB54
b) Rückführung der Treupflicht auf § 705 BGB58
c) Eigen - und fremdnützige Rechte als Differenzierungskriterium61
d) Treupflicht als Rechtssatz des Gesellschaftsrechts62
3. Der materiellrechtliche Geltungsgrund der Treupflicht65
a) Das mitgliedschaftliche Gemeinschaftsverhältnis66
aa) Personengesellschaften66
bb) Kapitalgesellschaften68
cc) Kritische Würdigung69
b) Die gesellschaftsrechtliche Zweckförderungspflicht71
c) Das Korrelat zwischen Rechtsmacht und Verantwortung75
d) Die funktionale Ausdifferenzierung des materiellen Geltungsgrundes79
II. Ergebnisse des 1. Kapitels82
2. Kapitel: Mitgliedschaftsähnliche Treubindungen von Nichtmitgliedern83
A. Einleitung83
B. Anwendungsfälle gesellschaftsrechtlicher Treubindung von Nichtmitgliedern85
I. Treubindungen des Scheingesellschafters87
II. Treubindungen bei der Legitimationsübertragung und (institutionellen) Stimmrechtsvertretung92
III. Treubindungen bei mittelbarer Gesellschaftsbeteiligung99
1. Treubindungen des Treugebers100
2. Treubindungen des Nießbrauchers105
3. Treubindungen des stillen Gesellschafters108
4. Treubindungen des Unterbeteiligten111
IV. Treubindungen des Testamentsvollstreckers113
V. Treubindungen bevorrechtigter Dritter, insbesondere sogenannte convenants125
VI. Treubindungen künftiger Gesellschafter131
C. Geltungsgrund außermitgliedschaftlicher Treubindungen135
D. Ergebnisse des 2. Kapitels137
3. Kapitel: Begründung und Reichweite gesellschaftsrechtlicher Treubindungen nach Beendigung der Mitgliedschaft138
A. Dogmatische Begründung nach mitgliedschaftlicher Treubindungen138
I. Regelungsproblem140
II. Alternative Lösungsansätze für nachmitgliedschaftliche Verhaltensregeln146
1. Culpa post contractum finitum147
a) Nachwirkende Pflichten im Zivilrecht147
b) Die culpa post contractum finitum im mitgliedschaftlichen Nachfeld152
2. Deliktsrecht156
3. Einzelfallbezogene Lösungsmöglichkeiten161
a) Aktienrechtliches Schädigungsverbot161
b) Informationsansprüche164
c) Fortgeltung des Subsidiaritätsgrundsatzes aus allgemeinen Erwägungen des Zessionsrechts173
d) Ergebnis174
III. Nachmitgliedschaftliche Treupflicht aufgrund fortbestehender Einwirkungsmöglichkeiten aus früherer Mitgliedschaft175
1. Einwirkungsmacht aufgrund rechtlich relevanten Wissens179
2. Einwirkungsmacht aufgrund hervorgehobener Stellung182
3. Einwirkungsmacht aufgrund fortbestehender Rechtspositionen184
a) Abfindungsansprüche186
aa) GmbH-rechtliche Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaft186
bb) Aktienrechtliche Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaft193
cc) Ergebnis195
b) Freistellungs- und Regressansprüche197
c) Fortbestehende Sonderrechte198
d) Fortbestehende Drittgläubigeransprüche203
e) Fortbestehende Organstellung und fortbestehende Dienstverhältnisse208
aa) Fortbestehende Organstellung209
bb) Fortbestehende Dienstverträge211
4. Korrelierende Einwirkungsmöglichkeiten des Verbandes und seiner Mitglieder213
B. Inhalt und Reichweite der Pflichten217
I. Pflichteninhalt218
II. Pflichtenintensität218
C. Unterscheidung des Pflichteninhaltes nach der Art der Beendigung der Mitgliedschaft222
D. Ergebnisse des 3. Kapitels224
4. Kapitel: Dispens von fortwirkenden Treupflichten228
A. Abbedingung mitgliedschaftlicher Treupflichten228
I. Abdingbarkeit der Treupflicht gegenüber der Gesellschaft229
II. Abdingbarkeit der Treupflicht gegenüber den Mitgesellschaftern232
B. Der Dispens von nachmitgliedschaftlichen Treupflichten234
C. Ergebnisse des 4. Kapitels237
5. Kapitel: Anwendungsfelder der fortwirkenden Treupflicht238
A. Fortwirkende Treupflichten im Verhältnis des ausgeschiedenen Mitgliedes zur Gesellschaft239
I. Verbot der Beeinträchtigung des wirtschaftlichen Fortkommens der Gesellschaft durch Eingriffe des Ausgeschiedenen239
II. Nicht vertraglich vereinbarte Wettbewerbsverbote244
III. Verbot der Ausnutzung von Geschäftschancen der Gesellschaft247
IV. Pflicht zur Erteilung unternehmensrelevanter Informationen252
V. Rücksichtnahmepflichten in Zusammenhang mit der Verfolgung von Zahlungsansprüchen254
VI. Pflicht zur fortgesetzten Gewährung von überlassenen Wirtschaftsgütern261
VII. Rücksichtnahmepflichten in Zusammenhang mit fortbestehenden Sonderrechten und Zustimmungspflicht zur Aufhebung von Sonderrechten265
B. Fortwirkende Treupflichten im Verhältnis des Ausgeschiedenen zu seinen ehemaligen Mitgesellschaftern269
I. Pflicht zur Erteilung unternehmensrelevanter Auskünfte269
II. Pflicht zur Rücksichtnahme bei der Anspruchsverfolgung durch den ausgeschiedenen Gesellschafter einer Personengesellschaft271
C. Korrelierende (fortwirkende) Treupflichten im Verhältnis der Gesellschaft zum ausgeschiedenen Gesellschafter274
I. Pflichten in Zusammenhang mit der Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters275
II. Auskunfts- und Vorlagepflichten280
III. Verbot der Beeinträchtigung des wirtschaftlichen Fortkommens des Ausgeschiedenen durch Eingriffe der Gesellschaft281
IV. Rücksichtnahmepflichten des Verbandes in Zusammenhang mit der Anspruchsverfolgung283
1. Die Einforderung rückständiger Einlagen im Rahmen der Ausfallhaftung283
2. Die Einforderung von Verlustdeckungsansprüchen, Regressforderungen und Nachschüssen286
3. Ansprüche aus fortbestehenden Sonderpflichten288
V. Pflicht zur Wiederaufnahme des ausgeschiedenen Gesellschafters289
D. Korrelierende (fortwirkende) Treupflichten im Verhältnis der Gesellschafter zum vormaligen Mitgesellschafter290
I. Pflichten in Zusammenhang mit der Abfindung des Ausgeschiedenen290
II. Auskunfts- und Vorlagepflichten292
III. Rücksichtnahmepflichten bei der Anspruchsverfolgung293
IV. Pflicht zur Wiedereinräumung der Gesellschafterstellung294
6. Kapitel: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesen299
A. Begründung der mitgliedschaftlichen Treupflicht299
B. Treubindungen von Nichtmitgliedern300
C. Begründung und Reichweite fortwirkender gesellschaftsrechtlicher Treubindungen301
D. Dispens von der fortwirkenden Treupflicht302
E. Anwendungsfelder der fortwirkenden Treupflichten302
Literaturverzeichnis306
Sachverzeichnis331

Weitere E-Books zum Thema: Handelsrecht - Wirtschaftsrecht - Europa

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft

E-Book Der Vorstand einer Aktiengesellschaft
Vertrag und Haftung von Vorstandsmitgliedern Format: PDF

Wer eine Vorstandsposition annimmt, sollte wissen - welche Anforderungen der Gesetzgeber, die Öffentlichkeit, die Kapitalgeber und die Arbeitnehmer an ein Vorstandsmitglied stellen und wie es mit…

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft

E-Book Der Vorstand einer Aktiengesellschaft
Vertrag und Haftung von Vorstandsmitgliedern Format: PDF

Wer eine Vorstandsposition annimmt, sollte wissen - welche Anforderungen der Gesetzgeber, die Öffentlichkeit, die Kapitalgeber und die Arbeitnehmer an ein Vorstandsmitglied stellen und wie es mit…

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft

E-Book Der Vorstand einer Aktiengesellschaft
Vertrag und Haftung von Vorstandsmitgliedern Format: PDF

Wer eine Vorstandsposition annimmt, sollte wissen - welche Anforderungen der Gesetzgeber, die Öffentlichkeit, die Kapitalgeber und die Arbeitnehmer an ein Vorstandsmitglied stellen und wie es mit…

Immobilienmanagement im Lebenszyklus

E-Book Immobilienmanagement im Lebenszyklus
Projektentwicklung, Projektmanagement, Facility Management, Immobilienbewertung Format: PDF

Immobilienmanagement im Lebenszyklus ist für Immobilien und die öffentliche Infrastruktur in Deutschland und international das Gebot der Stunde. Die Immobilienwirtschaft hat maßgeblichen Anteil an…

Weitere Zeitschriften

FREIE WERKSTATT

FREIE WERKSTATT

Die Fachzeitschrift FREIE WERKSTATT berichtet seit der ersten Ausgaben 1994 über die Entwicklungen des Independent Aftermarkets (IAM). Hauptzielgruppe sind Inhaberinnen und Inhaber, Kfz-Meisterinnen ...

AUTOCAD & Inventor Magazin

AUTOCAD & Inventor Magazin

FÜHREND - Das AUTOCAD & Inventor Magazin berichtet seinen Lesern seit 30 Jahren ausführlich über die Lösungsvielfalt der SoftwareLösungen des Herstellers Autodesk. Die Produkte gehören zu ...

Card Forum International

Card Forum International

Card Forum International, Magazine for Card Technologies and Applications, is a leading source for information in the field of card-based payment systems, related technologies, and required reading ...

F- 40

F- 40

Die Flugzeuge der Bundeswehr, Die F-40 Reihe behandelt das eingesetzte Fluggerät der Bundeswehr seit dem Aufbau von Luftwaffe, Heer und Marine. Jede Ausgabe befasst sich mit der genaue Entwicklungs- ...