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E-Book

GmbH-Handbuch für den Mittelstand

AutorHeinz-Peter Verspay
VerlagSpringer-Verlag
Erscheinungsjahr2009
Seitenanzahl244 Seiten
ISBN9783540885771
FormatPDF
KopierschutzDRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis36,99 EUR

In Form eines Nachschlagewerkes beantwortet der Band praxisrelevante Fragen rund um die GmbH. Neben dem Thema Gesellschaftsgründung nimmt das Kapitel zum Geschäftsführer und dessen Rechtsstellung breiten Raum ein. Behandelt werden auch die Befugnisse der Gesellschafter und die Ausübung ihrer Rechte. Maßnahmen der Finanzierung und Kapitalerhaltung werden wegen ihrer Bedeutung für die GmbH besonders ausführlich dargestellt. Der Text ist auch ohne juristische Vorkenntnisse leicht verständlich. Mit Vertragsmustern und umfassendem Stichwortverzeichnis.



Heinz-Peter Verspay studierte Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln. Im Jahr 1983 wurde er als Rechtsanwalt in Köln zugelassen. Seit 1986 ist er Fachanwalt für Steuerrecht, seit 1991 vereidigter Buchprüfer und seit 2007 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Als Partner der Kanzlei Hecker Werner Himmelreich Rechtsanwälte, Köln (www.hwhlaw.de), die bundesweit vor allem für mittelständische Unternehmen tätig ist, hat er sich auf das Gesellschaftsrecht mit den Schwerpunkten Aktienrecht, GmbH-Recht und Umwandlungsrecht spezialisiert. Die anwaltliche Arbeit wird ergänzt durch Veröffentlichungen und Vorträge auf diesem Gebiet.

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
GmbH-Handbuch für den Mittelstand2
Heinz-Peter Verspay3
Vorwort5
Inhaltsverzeichnis6
Abkürzungsverzeichnis10
Einführung13
1.1 Wesensmerkmale Anwendungsbereich13
1.2 Rechtsgrundlagen14
1.3 Gesetzesreform 200814
Gründung16
2.1 Errichtung der GmbH16
2.2 Bestellung der Geschäftsführer18
2.3 Leistung der Einlagen18
2.3.1 Bareinlagen19
2.3.2 Sacheinlagen26
2.4 Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister29
2.4.1 Voraussetzungen für die Anmeldung29
2.4.2 Inhalt der Anmeldung30
2.4.3 Anlagen zur Anmeldung31
2.4.4 Gerichtliche Prüfung31
2.4.5 Eintragung Bekanntmachung33
2.4.6 Wirkungen der Eintragung Stadien der GmbH33
2.4.7 Gründungshaftung34
2.5 Einmann-GmbH35
2.6 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)37
Gesellschaftsvertrag der GmbH40
3.1 Mindestinhalt40
3.1.1 Firma und Sitz der Gesellschaft40
3.1.2 Gegenstand des Unternehmens41
3.1.3 Betrag des Stammkapitals42
3.1.4 Geschäftsanteile42
3.2 Fakultative Vertragsbestandteile43
3.3 Gesellschaftervereinbarung48
3.4 Vereinfachtes Verfahren (Musterprotokoll)49
3.5 Vorratsgründungen50
Entstehung der GmbH durch Umwandlung52
4.1 Einzelunternehmer52
4.1.1 Ausgliederung52
4.1.2 Einbringung54
4.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts54
4.3 Personenhandelsgesellschaften55
4.3.1 Umwandlungsrechtliche Vorschriften55
4.3.2 Steuerliche Behandlung56
4.4 Partnerschaftsgesellschaft58
4.5 GmbH & Co. KG58
4.6 Verschmelzung zur Neugründung einer GmbH59
4.7 Spaltung zur Neugründung einer GmbH59
4.8 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)59
Geschäftsführer60
5.1 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers60
5.2 Bestellung Beendigung des Geschäftsführeramts61
5.2.1 Bestellung61
5.2.2 Persönliche Voraussetzungen62
5.2.3 Beendigung des Geschäftsführeramts63
5.2.4 Anmeldung Geschäftsbriefe63
5.3 Anstellungsverhältnis63
5.4 Geschäftsführung und Vertretung65
5.4.1 Die Begriffe Geschäftsführung und Vertretung65
5.4.2 Geschäftsführungsbefugnis66
5.4.3 Vertretungsbefugnis67
5.4.4 Einschränkungen der Vertretungsbefugnisz68
5.4.5 Passivvertretung Vertretung bei Führungslosigkeit69
5.4.6 Bevollmächtigte70
5.5 Aufgaben und Pflichten70
5.5.1 Führung der Geschäfte des Unternehmens70
5.5.2 Pflichten im Gründungsstadium71
5.5.3 Allgemeine Aufgaben und Pflichten71
5.5.4 Pflichten in der Krise des Unternehmens77
5.6 Haftung79
5.6.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft79
5.6.2 Haftung gegenüber Gesellschaftern81
5.6.3 Haftung gegenüber Dritten82
5.6.4 Versicherungsschutz82
5.7 Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht83
Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse86
6.1 Gesellschafterversammlung86
6.1.1 Zuständigkeiten87
6.1.2 Einberufung, Tagesordnung93
6.1.3 Teilnahmerecht, Stimmrecht, Beschlussfassung96
6.1.4 Niederschrift99
6.1.5 Vollversammlung100
6.2 Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung100
6.3 Fehlerhafte Beschlüsse101
6.3.1 Nichtige Beschlüsse101
6.3.2 Anfechtbare Beschlüsse102
Aufsichtsrat, Beirat105
7.1 Der fakultative Aufsichtsrat105
7.1.1 Größe, Zusammensetzung106
7.1.2 Bestellung, Abberufung106
7.1.3 Aufgaben, Kompetenzen108
7.1.4 Innere Ordnung114
7.1.5 Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft117
7.1.6 Haftung120
7.2 Der obligatorische Aufsichtsrat120
7.2.1 Größe, Zusammensetzung121
7.2.2 Bestellung, Abberufung125
7.2.3 Aufgaben, Kompetenzen128
7.2.4 Innere Ordnung128
7.2.5 Sonstige Bestimmungen129
7.3 Der Beirat129
Geschäftsanteil131
8.1 Rechtliche Merkmale131
8.2 Übertragung132
8.3 Erwerb vom Nichtberechtigten133
8.4 Übergang von Todes wegen134
8.5 Treuhand134
8.6 Erwerb durch die GmbH135
Rechtsstellung des Gesellschafters137
9.1 Erwerb der Mitgliedschaft137
9.2 Beendigung der Mitgliedschaft137
9.2.1 Ausscheiden gegen Abfindung138
9.2.2 Ausscheiden ohne Abfindung140
9.3 Mitgliedschaftsrechte141
9.3.1 Allgemeine Mitgliedschaftsrechte142
9.3.2 Sonderrechte143
9.4 Mitgliedschaftspflichten143
9.5 Zahlungspflichten der Gesellschafter143
9.5.1 Gründung144
9.5.2 Bestellung ungeeigneter Geschäftsführer144
9.5.3 Nachschusspflicht144
9.5.4 Erstattung verbotener Rückzahlungen144
9.5.5 Haftung des Rechtsvorgängers145
9.5.6 Ausfallhaftung145
9.5.7 Existenzvernichtungshaftung145
9.5.8 Insolvenz145
9.6 Überlassungspflicht der Gesellschafter146
Rechnungslegung, Ergebnisverwendung147
10.1 Rechnungslegung148
10.1.1 Buchführung148
10.1.2 Jahresabschluss148
10.1.3 Lagebericht150
10.1.4 Konzernabschluss und Konzernlagebericht151
10.1.5 Prüfung151
10.1.6 Feststellung, Billigung153
10.1.7 Offenlegung154
10.1.8 Fehlerhaftigkeit155
10.2 Ergebnisverwendung156
Die Finanzierung der Gesellschaft159
11.1 Überblick159
11.2 Aufbringung des Stammkapitals160
11.3 Erhaltung des Stammkapitals161
11.4 Nachschüsse163
11.5 Gesellschafterdarlehen163
11.6 Stille Gesellschaft165
11.6.1 Die typische stille Gesellschaft166
11.6.2 Die atypische stille Gesellschaft167
11.7 Genussrechte168
Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung170
12.1 Reguläre Kapitalerhöhung170
12.1.1 Kapitalerhöhungsbeschluss170
12.1.2 Durchführung der Kapitalerhöhung171
12.2 Genehmigtes Kapital176
12.3 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln177
12.4 Kapitalherabsetzung179
12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung179
12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung180
Auflösung, Liquidation, Löschung182
Umwandlungsvorgänge bei der GmbH185
14.1 Formwechsel der GmbH185
14.1.1 Rechtsgrundlage, Zielrechtsformen185
14.1.2 Umwandlungsbericht186
14.1.3 Umwandlungsbeschluss187
14.2 Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger195
14.3 Spaltung der GmbH200
14.4 Gründung einer SE205
GmbH & Co. KG207
Verbundene Unternehmen (Konzern)209
16.1 Mitteilungspflichten210
16.2 Unternehmensverträge (Vertragskonzern)212
16.2.1 Abschluss, Änderung und Beendigung212
16.2.2 Beherrschungsvertrag Gewinnabführungsvertrag213
16.2.3 Andere Unternehmensverträge215
16.3 Abhängigkeitsverhältnisse (faktischer Konzern)216
16.4 Wechselseitig beteiligte Unternehmen217
16.5 Rechnungslegung218
Besteuerung222
17.1 Steuern vom Einkommen und Ertrag222
17.2 Erbschaft- und Schenkungsteuer223
17.3 Grunderwerbsteuer224
Rechtsformwahl225
Anhang229
Muster229
1. Gründung einer GmbH229
GESELLSCHAFTSVERTRAG230
Gesellschaftsvertrag der Müller & Schulze GmbH230
2. Musterprotokoll (vereinfachtes Verfahren gem. § 2 Abs. 1 a GmbHG) a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft237
b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern239
3. Gründung einer GmbH mit Sacheinlage241
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen241
Literaturverzeichnis242
Sachverzeichnis244

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