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Grenzüberschreitende öffentliche Übernahmeangebote.

Unter besonderer Berücksichtigung des deutsch-amerikanischen Verhältnisses.

Autor	Michael Josenhans
Verlag	Duncker & Humblot GmbH
Erscheinungsjahr	2010
Reihe	Schriften zum Internationalen Recht 167
Seitenanzahl	482 Seiten
ISBN	9783428523214
Format	PDF
Kopierschutz	Wasserzeichen
Geräte	PC/MAC/eReader/Tablet
Preis	109,90 EUR

Die Internationalisierung der Kapitalmärkte sowie die internationale Verbreitung von Übernahmeangeboten führen zunehmend zu grenzüberschreitenden Angeboten, die zur Klärung vieler Fragen Anlass geben. Nicht aufeinander abgestimmte, nationale Kollisionsnormen können dazu führen, dass auf Angebote unterschiedliche nationale Vorschriften Anwendung finden. Das wiederum kann zur Kollision von Normen führen, kann aber auch - bei voneinander abweichenden Kollisionsnormen - zu Regelungslücken führen. Aufgabe dieses Bandes ist es, ein umfassendes rechtliches Lösungssystem für grenzüberschreitende Übernahmeangebote zu entwickeln, das Normenkollisionen und -lücken vermeidet bzw. bestmöglich bewältigt. Nach Skizzierung der Konfliktlage, insbesondere im transatlantischen Verhältnis, und einer ausführlichen Behandlung der dogmatischen Grundlagen, stellt der Verfasser die in Deutschland, Europa und den USA vorhandenen Lösungsansätze dar. Der Autor kommt zum Ergebnis, dass zur Lösung verschiedene Instrumentarien angewendet werden müssen. Der Anwendungsbereich des WpÜG und der EU-Übernahmerichtlinie muss anhand des Völkerrechts, des europäischen Primärrechts und kollisionsrechtlicher Grundsätze ausgelegt bzw. korrigiert werden. Die Rechts- und Amtshilfe sollten über den Anwendungsbereich des WpÜG hinaus erweitert werden. §§ 14, 24 WpÜG sind erweiternd auszulegen. Nationale Institutionen müssen staatliche Interessen abwägen, was u.a. in einem neuen § 24 a WpÜG normiert werden sollte. Die BaFin sollte den Bieter u.U. davon befreien, einzelne WpÜG-Normen zu beachten. Dieses Programm wird helfen, Probleme bei grenzüberschreitenden Angeboten interessengerecht und dogmatisch überzeugend zu lösen.

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Blick ins Buch

Inhaltsverzeichnis

Vorwort	8
Inhaltsverzeichnis	10
Abkürzungsverzeichnis	21
A. Einführung	26
I. Problemstellung	26
1. Verflechtung nationaler Kapitalmärkte und grenzüberschreitende Übernahmeangebote	26
2. Normenlücken und -kollisionen	30
3. Das besondere Verhältnis zum US-amerikanischem Recht	33
II. Untersuchung	33
1. Begriffsbestimmungen	33
2. Untersuchungsgegenstand und Abgrenzung	35
3. Gang der Untersuchung	38
B. Unterschiedliche nationale Übernahmevorschriften	41
I. Wesentliche Pflichten nach deutschem Recht	41
1. Entstehungsgeschichte des WpÜG	41
2. Pflichten des Bieters	44
a) Barangebot	45
aa) Entscheidung zur Abgabe eines Angebots	45
bb) Angebotsunterlage	46
cc) Annahmephase	48
dd) Inhaltliche Vorgaben, Haftung und Klagemöglichkeiten	50
b) Tauschangebot	55
3. Pflichten der Zielgesellschaft	56
II. Wesentliche Pflichten nach US-amerikanischem Recht	57
1. Pflichten nach US-amerikanischem Bundesrecht	57
a) Pflichten des Bieters	58
aa) Barangebot	58
(1) Relevante Vorschriften des Williams Acts	59
(2) Gesteigerter Pflichtenkanon bei registrierten Wertpapieren	61
(3) Veröffentlichungs- und Verfahrenspflichten	62
(a) Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten	62
(b) Verfahrensvorschriften	66
(aa) Annahmephase	66
(bb) Rücktrittsrecht	67
(cc) Gleichbehandlungspflicht	67
(dd) Aufkäufe außerhalb des Angebots	68
(ee) Verhaltenspflichten nach Ablauf der Annahmefrist	69
(4) Inhaltliche Vorgaben, Sanktionen und Klagemöglichkeiten	69
(a) Falschangaben, Unterlassungen und missbräuchliches Verhalten	69
(b) Sanktionen und Klagemöglichkeiten	71
bb) Tauschangebot	73
(1) Publizitäts- und Verfahrensvorschriften	74
(2) Inhaltliche Vorgaben, Sanktionen und Klagemöglichkeit	80
(a) Inhaltliche Vorgaben	80
(b) Sanktionen und Klagemöglichkeiten	80
(3) Anschließende Berichtspflichten	82
b) Pflichten der Zielgesellschaft	83
2. Pflichten nach einzelstaatlichem Recht	84
a) Barangebot	84
b) Tauschangebot	86
III. Mehraufwand und Normenwiderspruch	87
1. Pflichten der Zielgesellschaft	87
2. Pflichten des Bieters	88
a) Mehraufwand	89
aa) Publizitätsanforderungen	89
bb) Verfahrensvorschriften	92
cc) Inhaltliche Vorgaben	94
dd) Haftung und Klagemöglichkeit	94
b) Widersprüchliche Vorschriften	96
3. Bewertung und Schlussfolgerung	98
C. Dogmatische Grundlagen und Rechtsquellen zur Lösung von Normenkonflikten	100
I. Völkerrecht	101
1. Regelungsfreiheit	102
2. Völkerrechtliche Schranken	103
a) Vernünftige Verknüpfung	103
b) Treuwidriges Verhalten und Interventionsverbot	104
c) Interessenabwägung und deren Herleitung	105
aa) Allgemeine Rechtsgrundsätze	105
bb) Völkergewohnheitsrecht	106
(1) Eigenständiger völkerrechtlicher Grundsatz	106
(2) Allgemeine Völkerrechtsgrundsätze	108
II. Primäres Gemeinschaftsrecht	111
III. Kollisionsrecht	112
1. Kollisionsrechtlicher Methodendualismus	112
a) Traditionelles Kollisionsrecht	113
b) Wirtschaftskollisionsrecht	114
aa) International zwingende Anwendung	116
bb) Sachrechtsbezogene Anknüpfung	116
cc) Einseitige Kollisionsnormen	117
dd) Strenger Gleichlauf	118
2. Einordnung übernahmerechtlicher Vorschriften	119
3. Schlussfolgerung	124
IV. Zwischenergebnis	125
D. Internationaler Anwendungsbereich nationaler Übernahmevorschriften	126
I. Internationaler Anwendungsbereich des US-amerikanischen Übernahmerechts	128
1. Übernahmevorschriften des Securities Exchange Acts	129
a) Anknüpfung an die Auswirkungen	131
aa) Auswirkungen auf US-amerikanische Aktionäre	131
(1) Grundlagen	132
(2) Übernahmerechtliche Betrugsvorschriften	133
(a) Rechtsprechung	134
(b) SEC	136
(3) Publizitäts- und Verfahrensvorschriften	137
(a) Rechtsprechung	137
(b) SEC	144
(4) Uneinheitlicher internationaler Anwendungsbereich	145
(5) Zusammenfassung	147
bb) Auswirkungen auf den Börsenplatz	147
(1) Grundlagen	147
(2) Übernahmerechtliche Betrugsvorschriften	149
(3) Publizitäts- und Verfahrensvorschriften	150
(4) Zusammenfassung	151
b) Anknüpfung an die Handlung	152
aa) Grundlagen	152
bb) Übernahmerechtliche Betrugsvorschriften	155
cc) Publizitäts- und Verfahrensvorschriften	156
dd) Zusammenfassung	156
c) Transaktionsgestaltung zur Vermeidung US-amerikanischer Rechtsanwendung	156
aa) Grundsatz	156
bb) Besonderheiten bei Benutzung des Internets	159
2. Übernahmerelevante Regeln des Securities Acts	160
a) Historische Ausgangslage	161
b) Regulation S	162
aa) Allgemeine Anforderungen des issuer safe harbor	163
bb) Spezielle Anforderungen des issuer safe harbor	164
c) Private Placement	165
aa) Regulation D als safe harbor	166
bb) Weiterveräußerung	167
d) Vendor-placement	168
e) Transaktionsgestaltung zur Vermeidung US-amerikanischer Rechtsanwendung	169
aa) Grundlagen	169
bb) Besonderheiten bei Benutzung des Internets	171
3. Anwendungsbereich der einzelstaatlichen Übernahmevorschriften	173
4. Zusammenfassung, Kritik und Lösungsansätze	174
a) Zusammenfassung	174
b) Kritikpunkte	176
aa) Völkerrechtliche Kritik	176
bb) Ordnungsrechtliche Kritik	177
(1) Schutzwürdigkeit der Anleger	177
(2) Rechtssicherheit als Ordnungsziel	177
(3) Perversion des Ordnungsziels	178
cc) Ökonomische Kritik	179
c) Konfliktlösungsansätze	180
aa) Völkerrechtliche Lösungsansätze	180
(1) Völkerrechtlich gebotene Rücksichtnahme	181
(2) Rule of reason and interest balancing	182
bb) Kollisions- bzw. ordnungsrechtliche Lösungen	186
(1) Einzelfallbezogene Befreiungen	186
(2) Normierte Befreiungstatbestände	189
(a) Anwendungsbereich der Befreiungstatbestände	192
(b) Tier-I-Exemption	194
(c) Exchange-offer-Exemption	197
(d) Tier-II-Exemption	201
(3) Bewertung	202
II. Internationaler Anwendungsbereich des deutschen bzw. europäischen Übernahmerechts	204
1. Diskussionsstand bis zum Inkrafttreten des WpÜG	205
a) Anknüpfung ordnungsrechtlicher Übernahmevorschriften	205
aa) Vertragsstatut	205
bb) Zielgesellschaftsstatut	207
cc) Offertenabgabestatut	207
dd) Auswirkungsstatut	207
(1) Marktstatut	208
(2) Hauptbörsenplatz oder „Kombinationslösung“	209
b) Anknüpfung gesellschaftsrechtlicher Übernahmevorschriften	210
2. Anknüpfung des Übernahmekodex	211
3. Anknüpfungssystem der EU-Übernahmerichtlinie	211
a) Entstehungsgeschichte	211
b) Anwendungsbereich, Zuständigkeit und kollisionsrechtliche Anknüpfung	217
aa) Regelanknüpfung	218
bb) Auffanganknüpfung	219
(1) Getrennte Anknüpfung	219
(2) Sukzessive Mehrfachzulassung	220
(3) Gleichzeitige Mehrfachzulassung	220
4. Internationaler Anwendungsbereich des WpÜG	221
a) Regelungsumfang der WpÜG-Anknüpfung	221
b) Kumulatives Anknüpfungsmodell des WpÜG	222
aa) Gesellschaftssitz der Zielgesellschaft	225
(1) Beschränkung auf inländische Rechtsformen	225
(2) Sitz im Inland	226
(3) Akzessorische Anknüpfung an das Internationale Gesellschaftsrecht	231
(4) Zwischenergebnis	232
bb) Zulassungsmarkt der Zielgesellschaft	232
5. Würdigung und eigener Ansatz	233
a) Einheitliche Anknüpfung oder dépeçage?	233
b) Übergabeangebotsstatut – Kapitalmarktrechtlicher Anknüpfungspunkt	237
aa) Vertragsstatut	237
bb) Zielgesellschaftsstatut	238
cc) Offertenabgabeort	239
dd) Sitz- und Marktort	239
ee) Allgemeines Auswirkungsprinzip	241
ff) Eigener Anknüpfungsvorschlag	242
(1) Auswirkungsprinzip als Grundlage	242
(2) International relevante Interessen	243
(3) Marktzulassungsort	246
(4) Kapitalmarkt als räumliche Erscheinung?	248
(5) Teilangebote	251
gg) Überprüfung und Ergänzung der vorgeschlagenen Anknüpfung	253
(1) Normenmängel	253
(2) Normenkollisionen	253
(a) Aufspaltung des Übernahmeverfahrens	255
(b) Aufspaltung der materiellen kapitalmarktrechtlichen Übernahmevorschriften	259
(aa) Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz	261
(bb) Verstoß gegen den Ordnungszusammenhang	261
(c) Prioritätsprinzip	263
(d) Hauptbörsenplatz	264
hh) Zwischenergebnis	265
c) Übernahmegesellschaftsstatut	265
d) Übernahmerelevante Regeln außerhalb des WpÜG	266
aa) Übernahmevertragsstatut	266
bb) Tauschoffertenstatut	268
cc) Wertpapiersachstatut	269
dd) Sonstiges	269
6. Korrektur des WpÜG-Anwendungsbereichs	269
a) Korrektur- und Auslegungsmethodik	270
aa) Richtlinienkonforme Auslegung	270
bb) Verfassungsrechtliche Schranken	270
cc) Völkerrechts-, gemeinschaftsrechts- und kollisionsrechtskonforme Auslegung	271
b) Getrennte Anknüpfung	271
aa) Getrennte Anknüpfung kraft funktionaler Qualifikation	272
bb) Getrennte Anknüpfung kraft unterschiedlicher Kollisionsrechtsmethodik	272
c) Qualifikation der WpÜG-Vorschriften	275
aa) Kapitalmarktrechtliche Übernahmevorschriften	276
bb) Gesellschaftsrechtliche Übernahmevorschriften	278
(1) Verhaltenspflichten der Organe der Zielgesellschaft	279
(2) Pflichtangebot	281
d) Kapitalmarktrechtliche Regelungen	286
aa) Normenkollisionen	286
(1) Ausschließlich im EWR-Ausland notierte inländische Zielgesellschaft	286
(a) Völkerrechtliche Gebote	287
(b) Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben	288
(aa) Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit	289
(a) Inländische Zielgesellschaft	289
(ß) EU-ausländische Zielgesellschaft	291
(.) EU-ausländischer Bieter	292
(bb) Dienstleistungsfreiheit	299
(c) Kollisionsrechtliche Grundsätze	301
(d) Zwischenergebnis	304
(2) Im In- und Ausland notierte inländische Zielgesellschaft	304
(a) Völkerrechtliche Vorgaben	305
(aa) Reasonable Link	305
(bb) Territoriale Beschränkung	305
(cc) Abwägung staatlicher Rechtsanwendungsinteressen	307
(b) Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben	308
(c) Kollisionsrechtliche Grundsätze	309
(d) Zwischenergebnis	309
bb) Normenmängel	309
(1) Ausschließlich im Inland notierte Wertpapiere einer ausländischen Zielgesellschaft	310
(a) Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben	311
(aa) Niederlassungsfreiheit	311
(bb) Passive Dienstleistungsfreiheit	313
(b) Kollisionsrechtliche Grundsätze	316
(c) Zwischenergebnis	317
(2) Im Inland und Ausland notierte Wertpapiere einer ausländischen Zielgesellschaft	317
e) Gesellschaftsrechtliche Regelungen	318
aa) Inländische Zielgesellschaft mit Börsenzulassung außerhalb des EWR	318
(1) Verfassungsrechtliche Vorgaben	318
(2) Kollisionsrechtliche Grundsätze	321
(3) Zwischenergebnis	321
bb) Im EU-Ausland gegründete Zielgesellschaft mit Verwaltungssitz im Inland	322
(1) Primäres Gemeinschaftsrecht	322
(2) Kollisionsrechtliche Grundsätze	322
(3) Zwischenergebnis	323
cc) Im Inland gegründete Zielgesellschaft mit Verwaltungssitz im Ausland	324
(1) Primäres Gemeinschaftsrecht	324
(2) Kollisionsrechtliche Grundsätze	324
(3) Zwischenergebnis	325
dd) Ergebnis	325
f) Grenzen der Auslegung und Rechtsfortbildung des § 1 WpÜG	325
aa) Einfache Gesetzesauslegung	325
bb) Gesetzeskonforme und teleologische Auslegung	325
cc) Gesetzeserweiternde Analogie	327
dd) Zwischenergebnis	328
g) Ergebnis	328
7. Anknüpfungsmodell de lege ferenda	329
a) von Hein’s Gesetzesvorschlag	329
b) Handlungsverpflichtung aus gemeinschaftsrechtlicher Förderungspflicht	330
c) Korrektur des WpÜG durch Richtlinienumsetzung	331
aa) Korrektur- und Ergänzungsbedarf des Richtlinienansatzes	332
(1) Uneinheitlicher Sitzbegriff	333
(a) Sitztheorie	334
(b) Gründungstheorie	336
(2) Zusammenfallen von Sitz- und Marktort	339
(3) Auseinanderfallen von Sitz- und Marktort	340
(4) Mehrfachzulassungen	341
(5) Ausweitung des Gleichlaufprinzips	342
bb) Zwischenergebnis	343
E. Bewältigung negativer Anwendungskonflikte	345
I. Notwendigkeit der Lückenschließung	345
II. Lösungsvarianten	346
1. Anwendung ausländischer Übernahmevorschriften	347
a) Multilateralisierung der Kollisionsnorm oder Sonderanknüpfung	347
b) Völkerrechtliche Grenzen	348
aa) Territorialitätsprinzip	348
bb) Interventionsverbot	350
c) Verfassungsrechtliche Bedenken	350
d) Kollisionsrechtliche Grenzen	351
aa) Ausländischer Anwendungswille und Inhaltskontrolle	351
bb) Funktionsäquivalenz	352
e) Zwischenergebnis	354
2. Amts- und Rechtshilfe	355
3. Zwischenergebnis	357
F. Normenkollision von Übernahmevorschriften	359
I. Konfliktlösungsansätze	359
1. Fristverlängerung	360
a) Anwendungsbereich	360
b) Tatbestand	361
c) Rechtsfolge	362
d) Zwischenergebnis	363
2. Disclaimer als Gestaltungsinstrument	363
a) Anwendungsbereich	365
aa) Grundlagen der Anwendung ausländischer Vorschriften	366
bb) Rechtliche Unsicherheiten	366
(1) Hinsichtlich der Ansässigkeit der Wertpapierinhaber	367
(2) Hinsichtlich der Anwendung ausländischer Vorschriften	368
(3) Lösung	369
b) Tatbestand	370
aa) Bisherige Auslegungsvorschläge	371
bb) Eigene Auslegung	372
(1) Kollisionsrechtlicher Ansatz	372
(2) Abwägungsansatz	373
(a) Wortlaut-Auslegung	373
(b) Historische Auslegung	374
(c) Systematische Auslegung	375
(aa) Kapitalmarktrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz	375
(bb) Aktienrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz	376
(a) Partieller Bezugsrechtsausschluss	378
(ß) Erwerb eigener Aktien	380
(.) Zwischenergebnis	382
(d) Teleologische Auslegung	382
(e) Schlussfolgerung	384
(aa) Unmöglichkeit	384
(bb) Zumutbarkeit	385
(cc) Ermessensentscheidung	386
cc) Auswirkungen auf die Behandlung US-amerikanischer Wertpapierinhaber	388
(1) Unanwendbarkeit der Cross-Border-Rules	389
(a) Barangebot für nicht registrierte Aktien	390
(b) Barangebot für registrierte Aktien	392
(c) Tauschangebot	394
(2) Modifikationen durch die Cross-Border-Rules	395
(a) Tier-I-Exemption und SA-Rule 802	396
(b) Tier-II-Exemption	398
(3) Zwischenergebnis	399
c) Rechtsfolgen	400
aa) Zusätzliche Vorkehrungen des Bieters	401
bb) Partieller Ausschluss von Wertpapierinhabern	402
cc) Ausschluss EU-ausländischer Wertpapierinhaber	403
dd) Ausschluss vom Tauschangebot	405
ee) Aufspaltung des Übernahmeangebots	407
ff) Distributionsbeschränkungen	410
gg) Zusammenfassung der Rechtsfolgen	414
d) Ausblick	415
3. Lösungen außerhalb §§ 24 und 14 Abs. 1 S. 3 WpÜG	416
a) Vereinheitlichung der nationalen Übernahmerechte	418
aa) Umsetzungswege und -chancen	418
bb) Ökonomische Effizienz	420
cc) Zwischenergebnis	421
b) Mindestharmonisierung	422
aa) Gemeinsame Kollisionsnorm	424
bb) Gegenseitige Anerkennung	424
cc) Umsetzungswege und -chancen	425
dd) Zwischenergebnis	427
c) Verzicht auf Normdurchsetzung nationaler Vorschriften	427
aa) Genereller Verzicht bei Auslandssachverhalten	427
(1) Mögliche Argumente für einen Verzicht	427
(2) Stellungnahme	428
bb) Verzicht nach Abwägung staatlicher Interessen	428
(1) Gesetzliche Grundlage	429
(2) Unzuständige Instanz	430
(3) Gefährdung wesentlicher Gesetzesgrundsätze	431
(4) Mangelnde Bestimmtheit	432
cc) Teilweiser Anwendungsverzicht und aufgespaltenes Verfahren	433
(1) Gleichbehandlungsgebot	434
(2) Koordiniertes Verfahren	435
dd) Einzelne Befreiungen aus teleologischen Gründen	438
(1) Voraussetzungen für eine Befreiung	439
(a) Neutralität gegenüber Angebot	439
(b) Funktionsäquivalenz ausländischer Vorschriften	440
(c) Durchsetzung ausländischer Vorschriften	441
(d) Völkerrechtliche Einschränkung	442
(2) Zusammenfassung	442
d) Zwischenergebnis	442
II. Zusammenfassung	444
G. Gesamtergebnis	445
Literaturverzeichnis	456
Stichwortverzeichnis	480

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