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Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen

AutorHenrik Röber
VerlagWalter de Gruyter GmbH & Co.KG
Erscheinungsjahr2011
ReiheSchriften zum Europäischen und Internationalen Privat-, Bank- und Wirtschaftsrecht 38
Seitenanzahl267 Seiten
ISBN9783110248791
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis84,95 EUR

This publication considers important legal questions concerning acquisition in good faith of shares and of rights to shares in a GmbH. In particular, the requirements, legal consequences and the limits of acquisition in good faith of shares and of rights to shares are specifically addressed and presented in relation to the legal questions associated with the acquisition in good faith of shares in a GmbH. This work's primary objective is to contribute to establishing clarity on the countless questions of interpretation associated with section 16 sub-section 3 of the German Limited Liability Companies Act (GmbHG).



Henrik Röber, Rechtsanwalt in Berlin.

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Inhaltsverzeichnis
Vorwort5
Inhaltsverzeichnis11
Abkürzungsverzeichnis19
§ 1 Einleitung23
I. Thema und Zielsetzung23
II. Gang der Untersuchung27
§ 2 Die Entstehungsgeschichte des § 16 Abs. 3 GmbHG29
I. Frühere Überlegungen zum Schutz des Erwerbers von Geschäftsanteilen29
II. Die Einführung eines Gutglaubenstatbestands im Rahmen der GmbH-Reform 200831
§ 3 Die Vereinbarkeit von § 16 Abs. 3 GmbHG mit Art. 14 GG35
I. Die verfassungsrechtliche Einordnung von § 16 Abs. 3 GmbHG36
II. Individuelle Rechtfertigung des gutgläubigen Erwerbs – die Gutglaubenstatbestände als gesetzgeberische Auflösung einer Grundrechtskollision?37
III. Überindividuelle Rechtfertigung des gutgläubigen Erwerbs39
§ 4 Erwerb durch Rechtsgeschäft47
I. Keine Ersitzung47
II. Erwerb kraft Gesetzes49
III. Wirksames Rechtsgeschäft53
§ 5 Eintragung in der Gesellschafterliste54
I. Das Erfordernis der Eintragung des Veräußerers54
II. Eintragung in der aktuellen Gesellschafterliste56
III. Korrektes Eintragungsverfahren als Anwendbarkeitsvoraussetzung des § 16 Abs. 3 GmbHG?57
§ 6 Beschränkung auf Verkehrsgeschäfte59
I. Die Notwendigkeit einer teleologischen Reduktion des § 16 Abs. 3 Satz 1 GmbHG60
II. Die Unzulässigkeit einer Ungleichbehandlung von juristischen Personen und teilrechtsfähigen Gesamthandsgemeinschaften63
§ 7 Fehlende Zurechenbarkeit68
I. Vor Ablauf der Dreijahresfrist68
1. Die Frage des maßgeblichen Zurechnungsprinzips69
2. Die Bedeutung des Unterlassens für die Zurechenbarkeit73
3. Die Bedeutung rechtsgeschäftlicher Wertungen74
4. Fallgruppen76
II. Nach Ablauf der Dreijahresfrist99
III. Ergebnis103
§ 8 Dreijahresfrist106
§ 9 Kenntnis vom Vertrauenstatbestand111
I. Die Rechtslage im Liegenschaftsrecht111
II. Kenntnis vom Vertrauenstatbestand als notwendiges Tatbestandsmerkmal aller Vertrauensschutzvorschriften?112
III. Die gesetzgeberische Entscheidung im Rahmen von § 16 Abs. 3 GmbHG113
§ 10 Maßgebender Zeitpunkt für die Eintragung in der Gesellschafterliste117
I. Veränderung der Gesellschafterliste zu Lasten des Erwerbers117
II. Veränderung der Gesellschafterliste zu Gunsten des Erwerbers119
§ 11 Belastungen des Geschäftsanteils122
I. Gutgläubiger Erwerb eines Rechts am Geschäftsanteil122
II. Aufhebung oder Inhaltsänderung eines Rechts am Geschäftsanteil123
III. Pfandverwertung bei gutgläubig erworbenem Pfandrecht124
IV. Kein lastenfreier Erwerb125
V. Kein Hinwegerwerb von Einlagepflichten132
VI. Kein gutgläubig-endgültiger Erwerb nach § 161 Abs.3 BGB133
§ 12 Verfügungsbeschränkungen139
I. Insolvenz des Anteilsinhabers, § 80 Abs. 1 InsO139
II. Testamentsvollstreckung, § 2211 Abs. 1 BGB144
III. Nacherbschaft, § 2113 BGB146
§ 13 Widerspruch148
I. Voraussetzungen der Zuordnung eines Widerspruchs148
1. Zuordnung auf Grund einer Bewilligung148
2. Zuordnung auf Grund einer einstweiligen Verfügung149
3. Widerspruch zur Offenlegung beschränkter dinglicher Rechte oder schwebender Bedingungen167
II. Wirkungen der Zuordnung eines Widerspruchs168
§ 14 Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der mangelnden Berechtigung172
I. Nachforschungsobliegenheiten172
II. Maßgebliche Personen175
III. Maßgebender Zeitpunkt für die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis176
§ 15 Gutgläubiger Erwerb von Bruchteilen an Geschäftsanteilen179
I. Bei fehlender Angabe der Beteiligungsquoten in der Gesellschafterliste179
II. Bei Angabe der Beteiligungsquoten in der Gesellschafterliste182
§ 16 Gutgläubiger Erwerb bei Verstößen gegen den sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatz184
§ 17 Gutgläubiger Erwerb inexistenter Geschäftsanteile?187
I. Die Inexistenz von in der Gesellschafterliste aufgeführten Geschäftsanteilen187
II. Entstehung von Geschäftsanteilen kraft gutgläubigen Erwerbs. Die Anwendung des § 16 Abs. 3 GmbHG in den Fällen der Inexistenz eines Geschäftsanteils194
III. Ergebnis207
§ 18 Gutgläubiger Erwerb nicht-so-existenter Geschäftsanteile208
I. Fehlerhaft geteilte Geschäftsanteile208
II. Fehlerhaft zusammengelegte Geschäftsanteile227
§ 19 Gutgläubiger Erwerb und Vinkulierung233
I. Kein Schutz des guten Glaubens an die freie Übertragbarkeit der Anteile233
II. Gutgläubiger Erwerb bei Folgezessionen234
§ 20 Gutgläubiger Erwerb und Auslandsbeurkundung236
I. Die im Ausland erfolgende Übertragung von deutschen GmbH-Anteilen236
II. Die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste nach einer wirksamen Übertragung im Ausland237
III. Die Auswirkungen der Auslandsbeurkundung auf die Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs239
§ 21 Die Übergangsregelung in § 3 Abs. 3 EGGmbHG243
§ 22 Zusammenfassung245
Literaturverzeichnis253
Sachregister265

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