Obwohl bisher noch keine allgemein gültige Definition existiert bzw. anerkannt ist, hat sich doch der Begriff „Mergers and Acquisitions“ (M&A) auch im deutschsprachigen Raum durchgesetzt. Sehr wahrscheinlich aufgrund der Tatsache, dass die Bedeutung für Unternehmen stark zugenommen hat und weiter zunehmen wird, und deshalb bspw. Fusionen global bekannter Unternehmen in Tagespresse und unzähligen Publikationen behandelt werden. [Hohnhaus, W. 2004 S.19]
In Zusammenhang mit den aus dem angloamerikanischen Sprachraum stammenden Begriffspaar Merger and Acquisitions (M&A) werden, ausgehend von der wissenschaftlichen Literatur, eine Vielzahl von Begriffen und Definitionen genannt. Unter anderem finden sich in der deutschsprachigen Literatur hinsichtlich des Begriffes Akquisition Bezeichnungen wie Unternehmenszusammenschluss, -übernahme, -kauf, Allianz, strategische Partnerschaft oder strategisches Netzwerk, Kooperation, Joint Venture, u.v.m. Aber auch im angloamerikanischen Sprachraum, weist die einschlägige Literatur vielfältige Begriffe zum Thema M&A auf. So finden sich Begriffe wie takeover, deal, tender off, proxy contest, consolidation, organizational transformation, um nur einige zu nennen. [Gerpott, T. 1993]
Für eine erste Annäherung an das Begriffsverständnis hat Grimpe dazu in [Grimpe, C. 2007] einige Definitionsversuche neuerer deutscher Lehrbücher dargestellt.
Tabelle 3-1: Definitionen des M&A Begriffes [Grimpe, C. 2007 S. 150]
Dabei stellt er fest, dass für alle aufgelisteten Definitionsversuche, die explizite Erwähnung einer Übertragung von Leitungs-, Weisungs- und Kontrollbefugnissen, kennzeichnend ist. [Grimpe, C. 2007 S. 150] Notwendige Voraussetzung dafür ist ein Erwerb von Anteilsrechten oder eine Beteiligung am Eigenkapital des Unternehmens. [Kirchner, M. 1991 S.31]
Aufgrund der Tatsache, dass man in der Literatur immer wieder auf die Definition des Begriffes „Akquisition“ nach Gerpott [Gerpott, T. 1993] verweist, Gerpott seine Definition hinreichend begründet, dies auf keine andere Definition zutrifft und keine zu diesen Ausführungen ergänzende Definition gefunden werden konnten, wollen auch wir diese hier anführen. Akquisition wird demnach als
der Erwerb von Eigentumsrechten
durch ein Unternehmen
an einem anderen Unternehmen oder an in sich geschlossenen und abgrenzbaren Teileinheiten i. S. von Betrieben eines anderen Unternehmens
mittels einer mehrheitlichen Übertragung der Gesellschaftskapital-anteile oder des gesamten oder wesentlicher Teile des Vermögens des Akquisitionsobjektes an den Erwerber
mit der Folge, dass der Erwerber die Möglichkeit einer beherrschenden Einflussnahme auf das Akquisitionsziel erhält,
ohne dass ein vor der Transaktion rechtlich selbständiges Akquisitions-objekt seine Rechtspersönlichkeit verlieren muss,
verstanden.
Das österreichische Aktiengesetz (§219 AktG) sieht zwei Möglichkeiten vor nach denen eine Fusion (Merger) zustande kommen kann:
1. durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme), oder
2. durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung).
Aus den bisherigen Ausführungen ist somit erkennbar, dass das Unterschei-dungsmerkmal zwischen Fusion (Merger) und Akquisition (Acquisition) darin besteht, ob bzw. in welcher Form eine Veränderung der Selbständigkeit insbesondere in rechtlicher Hinsicht der beteiligten Unternehmen vorge-nommen wird.
Führt der Zusammenschluss bei einem der beteiligten Unternehmen zu einem Verlust der rechtlichen Selbständigkeit, wird von einer Fusion gesprochen die sich einerseits als Fusion durch Aufnahme (das Zielunternehmen wird in das Käuferunternehmen eingegliedert), andererseits als Fusion durch Neugründung (beide Unternehmen geben ihre Rechtspersönlichkeit auf und gehen in ein neu gegründetes Unternehmen ein) darstellen kann. Werden zwei Unternehmen unter eine einheitliche Leitung gebracht, dh. wirtschaftlich vereinigt, bei gleichzeitig bestehender rechtlicher Selbständigkeit, so wird von einer Unternehmensakquisition gesprochen. [Grimpe, C. 2007 S. 150]
Eine Fusion (Merger) liegt also vor, wenn zumindest zwei bisher rechtlich und wirtschaftlich selbständige Unternehmen sich vereinigen und dabei mindestens ein beteiligtes Unternehmen seine rechtliche Selbständigkeit aufgibt.
Im Unterschied dazu wird bei einer Akquisition davon ausgegangen, dass die wirtschaftliche Selbständigkeit eingeschränkt wird oder auch verloren geht. [Vogel, D. 2002 S. 9]
Eine Fusion stellt somit immer auch gleichzeitig eine Akquisition dar, umgekehrt handelt es sich bei einer Akquisition nicht immer um eine Fusion. Dieser Umstand erklärt offensichtlich auch, dass im überwiegenden Teil der Literatur die Akquisition als der Fusion übergeordnete Form des Zusammenschlusses definiert wird (wie auch bei [Gerpott, T. 1993]).
Der Vorgang eines M&A passiert durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen (sog. „share deal), dh. durch die Übertragung der Rechte an Unternehmensteilen, durch die Übertragung aller oder bestimmter Wirtschaftgüter und Verbindlichkeiten eines Unternehmens (sog. „asset deal“) oder durch die Kombination von beiden. [Hohnhaus, W. 2004 S.19]
Die nach juristischen Kriterien doch deutliche Unterscheidung der Begriffe Mergers und Acquisitions ist für eine betriebswirtschaftliche und praxisorientierte Begriffsbestimmung nicht von entscheidender Bedeutung. Im weitesten Sinn können unter dem Begriff M&A alle Vorgänge subsumiert werden, die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen zusammenhängen. [Hohnhaus, W. 2004 S.20][Picot, G. 2000 S. 15f.][Jansen, S.A., 2001 S. 44]
Aus diesen Gründen werden in dieser Arbeit die Begriffe Merger, Acquisition, M&A, Fusion und Akquisition synonym verwendet.
Unternehmenszusammenschlüsse können in weiterer Folge auch nach der Art der verbundenen Wirtschaftsstufen kategorisiert werden. Diese Unterschei-dung ist relevant, da abhängig davon, ob es sich um einen horizontalen, vertikalen oder konglomeraten Zusammenschluss handelt, sich unterschied-liche Überschneidungsgrade ergeben und damit auch unterschiedliche Integrationsanforderungen für die IT-Systeme [Hövelmanns, N. 1999 S. 37ff.]. So können drei Formen von Zusammenschlüssen unterschieden werden [Coenenberg, A. et al. 2002 S. 176f.]:
3.1.2.1 Horizontale Zusammenschlüsse
Schließen sich zwei Unternehmen der gleichen Produktions- und Handelsstufe wie zum Beispiel zwei Automobilhersteller zusammen, so spricht man von horizontalen Zusammenschlüssen [Pausenberger, E. 1989 S. 622]. Die wichtigsten Gründe hierfür sind die Umsetzung von Kosten-senkungspotentialen, Ausbau der Marktanteile sowie die geographische Diversifikation. Horizontale Verbindungen spielen derzeit die größte Rolle. [Böh, S. 2005 S. 4]
Bei dieser Fusionsart lassen sich oftmals weitgehende Synergiepotentiale durch die Vereinheitlichung unterschiedlicher IT-Systeme, die gleichartige Prozesse unterstützen, realisieren. [Komus, A. et al. 2000 S. 35]
3.1.2.2 Vertikale Zusammenschlüsse
Der vertikale Zusammenschluss erfolgt auf verschiedenen Stufen der Wertschöpfungskette, also wenn sich Betriebe aufeinanderfolgender Produktions- und/ oder Handelsstufen verbinden [Pausenberger, E. 1989 S. 622]. Mit vertikalen Zusammenschlüssen verfolgt man das Ziel der Transportkostensenkung [Böh, S. 2005 S. 4] und insbesondere das Erreichen einer marktbeherrschenden Position und der Kontrolle des gesamten Produktionszyklus. [Trapp, R. et al. 2002 S. 104] Übernimmt ein Hersteller Zulieferbetriebe, macht er sich unabhängig von den Preisen und Leistungen der vorgelagerten Betriebe und braucht nicht mehr für dessen Wertschöpfung zu zahlen. Da in den Betrieben unterschiedliche Leistungen erstellt werden und auch unterschiedliche Anforderungen an die unterstützende IT bestehen, kann aus Sicht der IT eine bessere Vernetzung der Systeme, anstelle einer Ablösung durch ein neues System erforderlich werden. [Komus, A. et al. 2000 S. 35]
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