Die Vergangenheitsanalyse dient zur Beurteilung der Geschäftsentwicklung und der zugrunde liegenden Geschäftsplanung des Unternehmens. Im Fokus stehen die Analysen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielobjektes, die wichtige Anhaltspunkte in Bezug auf die innere Stärke und Flexibilität des Unternehmens sowie für die Stabilität des Geschäftsmodells geben.[51]
Im Wesentlichen wird analysiert, ob das Unternehmen Marktentwicklungen erfolgreich nutzen konnte und bei auftretenden Schwierigkeiten hinreichend reagieren konnte.[52]
Andererseits ist das Ziel der Analyse der historischen Ergebnisse, Aussagen über die Nachhaltigkeit der Ergebnisse zu treffen, bspw. der Aussagekraft der Cashflow-Kennzahlen.[53] Ergebnisse werden dabei dann als nachhaltig gesehen, wenn diese auch zukünftig in ähnlicher Höhe auftreten.[54] Von besonderer Bedeutung für den Käufer ist die langfristige Entwicklung des Kaufobjektes. Somit bilden die Zahlen und Ergebnisse aus dem Rechnungswesen für die Kaufentscheidung und Höhe des Kaufpreises eine entscheidende Rolle.[55] Aus diesem Grund werden hierfür die Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre unter Hinzuziehung finanzwirtschaftlicher Kennzahlen genauer analysiert. Ziel der Analyse ist dabei, das Rechenwerk des Unternehmens wie Leistungsfähigkeit und Stellenwert der Buchführung auf mögliche Risiken zu identifizieren.[56]
Des Weiteren besteht die Aufgabe der Vergangenheitsanalyse die Ergebnisrechnungen der vergangenen Jahresabschlüsse miteinander vergleichbar zu machen. „Daher ist es erforderlich, durch eine Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse die tatsächlichen operativ verursachten Ergebnisse der Vergangenheit darzustellen.“[57]
Die Unternehmenssteuerung wird in erster Linie von der internen Berichterstattung („Management Reporting“ oder auch „Management Accounts“ genannt) geprägt. Demgegenüber steht die externe Berichterstattung, welche an gesetzliche Rechnungslegungsnormen gebunden ist. Die Interne Berichterstattung hingegen kann auf individuellen Informationsbedarf des Unternehmens angepasst werden. Die FDD setzt daher ihre betriebswirtschaftliche Analyse überwiegend an der internen Berichterstattung an.[58]Daher benötigen die potenziellen Erwerber Klarheit über die Qualität der internen Berichterstattung. Insbesondere ist die Verlässlichkeit der internen Berichterstattung zu beurteilen, indem die Überleitbarkeit zu den untersuchenden Jahresabschlüssen analysiert wird. Aufgrund dessen, sollte die interne Berichterstattung den Grundsätzen der externen Rechnungslegung folgen und angewendet werden, um eine konsistente Datenbasis (Einheitsbilanz) zu haben.[59]
Finanzinvestoren, die die Akquisition überwiegend fremd finanzieren, legen einen großen Wert auf Cashflow-Kennzahlen des Zielunternehmens. Daher ist die Qualität der monatlichen Berichterstattung von besonderer Bedeutung, da die „Analyse saisonaler Schwankungen des Umsatz- und Leistungserstellungsprozesses und deren Auswirkungen auf den Cashflow des Zielunternehmens von zentraler Bedeutung“ sind.[60] Ergründet kann aufgrund dieser Analyse die Finanzierungserfordernisse des Erwerbs, welche Finanzierung das Unternehmen benötigt bzw. selbst tragen kann.[61]Des Weiteren ist sicherzustellen, dass notwendige Abgrenzungen wie z.B. die monatliche Anpassung der Rückstellungen und des Nettoumlaufvermögens sowie die periodengerechte Zuordnung von Aufwendungen und Erträgen sachgerecht erfolgen.[62]
Abschließend ist festzuhalten, dass der Umfang und die Qualität des internen Berichtswesens von der Unternehmensgröße und der Eigentümerstruktur abhängen. Tendenziell ist das interne Berichtswesen kleinerer und eigentümergeführten Unternehmen schlanker konzipiert als bei großen.[63]
Das Ziel der Analyse der Vermögenslage besteht darin, dem Käufer Informationen zu liefern hinsichtlich der verfügbaren Ressourcen eines Unternehmens und ihren Verpflichtungen gegenüber Dritten.[64]Hierbei werden die Bilanzzahlen auf ihre Verlässlichkeit überprüft.[65]
Bei der Bilanzanalyse einer Gesellschaft sollen bilanzielle Risiken aber auch Chancen aufgedeckt werden, die aus dem handelsrechtlichen Jahresabschluss nicht oder nur unzureichend deutlich heraus zu lesen sind und im internen Berichtswesen nicht berücksichtigt sind.
Risiken ergeben sich aus der Überbewertung von Vermögensgegenständen auf der Aktivseite und einer Unterbewertung von Verbindlichkeiten und Rückstellungen auf der Passivseite.[66]
Chancen ergeben sich bspw. durch nicht-betriebsnotwendige Vermögensgegenstände und stille Reserven, die nach erfolgreicher Transaktion realisiert und zu Liquidität für den Erwerber umgewandelt werden können.[67]
Zur Identifikation aller Chancen und Risiken werden dabei alle Aktiv- und Passivposten des Zielobjekts analysiert. Voraussetzung hierfür ist, dass die untersuchten Jahresabschlüsse miteinander vergleichbar sind. Demzufolge ist die Verlässlichkeit und Integrität der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zu überprüfen, ob diese einheitlich und stetig ausgeübt wurden oder aber auch mögliche Verstöße i. R. der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden vorliegen. Werden bspw. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze im Rahmen gesetzlicher Wahlrechte bzw. Ermessensspielräume im Untersuchungszeitraum unterschiedlich ausgeübt, wären einzelne Jahresabschlüsse nicht miteinander vergleichbar. Daher gilt es, solche Methodenwechsel zu erkennen und ihre Auswirkungen auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aufzuzeigen.[68]
Ferner halten strategische Investoren es für sinnvoll einen Vergleich der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ihres Unternehmens mit dem des Kaufobjekts zu machen, um Auswirkungen einer geänderten Bilanzierung zu erkennen.[69]
Für internationale Investoren besteht die Problematik, dass zwischen handelsrechtlicher Bilanzierung und internationalen Rechnungslegungsstandards Unterschiede bestehen. Dadurch werden Analysen des Jahresabschlusses erschwert. Für den beratenden Wirtschaftsprüfer ist es von Bedeutung die Unterschiede herauszufiltern und den Erwerber darüber aufzuklären.[70]
3.3.1.1 Anlagevermögen
Bei der Analyse des Anlagevermögens stehen die Risiken aus der Altersstruktur und einem möglichen Investitionsstau sowie geplante Investitionen im Interessensschwerpunkt des Käufers, da sie unmittelbar Einfluss auf den zukünftigen Cashflow haben.[71] Hierbei handelt es sich um die Bilanzposition der Sachanlagen, wobei das Investitionsverhalten und die Altersstruktur der technischen Anlagen und Maschinen sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung der letzten Jahre untersucht werden.[72] Bei der Prüfung von technischen Anlagen und Maschinen ist die FDD ggf. um eine Technical Due Diligence zu ergänzen. Fachexperten beurteilen aus technischer Sicht die Wartungszustände der Anlagen und Maschinen sowie auf mögliche Reparatur- und Ersatzaufwendungen, die zukünftig anfallen könnten. Aus der Analyse der vergangenen Investitionstätigkeit des Unternehmens, lassen sich hieraus notwendige Investitionen nach Erwerb prognostizieren.[73]
Informationen über die Entwicklung des Anlagevermögens sind schwer aus den Jahresabschlüssen herauszulesen. Daher können Zusatzinformationen zur Entwicklung der einzelnen Bilanzposten nach § 268 Abs. 2 HGB neben der Bilanz aus dem Anhang zu entnehmen. Im Anhang sind Angaben über die Anschaffungs- und Herstellungskosten, die Zu- und Abgänge, Umbuchungen und Zuschreibungen des Geschäftsjahres sowie die Abschreibungen gesondert für einzelne Bilanzposten aufzuführen.[74]
Der Anlagenspiegel ist für die Due Diligence von besonderer Bedeutung, da aus ihm die Altersstruktur und das Investitionsverhalten der Gesellschaft der letzten Jahre ableiten lassen. Beispielsweise deuten konstante Abschreibungen bei geringen oder stark sinkenden Zugängen ein veraltetes Anlagevermögen auf. Andernfalls zeigen steigende Zugänge auf ein aktives Investitionsverhalten hin oder aber auch, kann es ein Hinweis für einen in der Vergangenheit vorliegenden Investitionsstau sein.[75] Des Weiteren können auch stille Reserven entdeckt werden, die bspw. bei der Veräußerung von Grundstücken entstehen.
Nettoinvestitionen werden mit einer Rückrechnung ausgehend vom Endbestand der Geschäftsjahresbilanz zu Restbuchwerten ermittelt. Hierzu ist der Anfangsbestand zu Restbuchwerten...
