2 Allgemeiner Ablauf des M&A-Prozesses

Im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen sind vielfältigste, inhaltliche sowie zeitlich interdependente Aufgaben in einem mehrstufigen Prozess zu durchlaufen. In der gängigen Literatur existieren viele Darstellungen zum M&A-Prozess. Im Wesentlichen fügen sich diese Ansätze in eine übergeordnete Gliederungslogik, die drei grundlegende Phasen - Planung, Durchführung und Integration - unterscheidet, ein.[29] Nachfolgende Tabelle zeigt eine Auswahl über verschiedene in der Literatur vertretene Phasenmodelle:[30]

Tabelle  2: Phasenmodelle des M&A-Prozesses[31]

Der Ablauf eines Transaktionsprozesses unterliegt keinen festen Regeln und kann durch unterschiedlichste Faktoren wie Unternehmens- bzw. Branchenmerkmale, Größe, Motive der Transaktion, Eignerstruktur, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen (wie z.B. börsenrechtliche Vorschriften) beeinflusst werden.[32] Nach Jansen sind die einzelnen Phasen sowie ihre Teilprozesse integrativ und iterativ zu sehen, aufgrund der gegebenen Interdependenzen ist der Ablauf daher nicht rein chronologisch zu betrachten.[33]

In der vorliegenden Arbeit wird im Speziellen die Integrationsphase (Post Merger Integration) sowie deren mögliche erfolgsbeeinflussende Wirkung auf den gesamten M&A-Prozess betrachtet, ohne dabei die Bedeutung vorgelagerter Phasen außer Acht zu lassen. Zum besseren Verständnis sollen in diesem Kapitel die drei grundlegenden Phasen eines M&A-Prozesses inkl. wesentlicher Merkmale gemäß nachfolgender Abbildung übersichtsartig beschrieben werden.

Abbildung  2: M&A-Phasen[34]

Die folgenden Ausführungen zum M&A-Prozess basieren auf sich ergänzenden aber sich auch unterscheidenden Meinungen zweier Autoren (Jansen und Wirtz).

2.1 Planungsphase

Diese Phase wird in der Literatur auch als Vorbereitungs- und Planungsphase bzw. Analyse- und Konzeptionsphase oder auch als Pre-Merger Phase bezeichnet.

Nach Jansen sind wesentliche Aufgaben dieser Phase:[35]

- Analyse der unternehmenseigenen Ausgangslage.

- Wettbewerbs- und Akquisitionsumfeldanalyse.

- Analyse der Motive und Zielsetzungen mit Konzeption der Akquisitionsstrategie.

Der Schwerpunkt der Aktivitäten liegt in der Analyse und Konzeption einer geplanten M&A-Transaktion. Ausgangsbasis bildet die Analyse des eigenen Unternehmens (dies betrifft das Käuferunternehmen bzw. bei einem beabsichtigten Verkauf das Verkaufsobjekt), dabei sind u.a. auch Unternehmensziele, Potenziale, Unternehmenszweck zu betrachten. Nach der Formulierung einer klaren Strategie erfolgt eine Wettbewerbs- und Akquisitionsumfeldanalyse, diese besteht z.B. aus einer Umweltanalyse und -prognose sowie einer Analyse des Akquisitionsumfeldes (z.B. Länder, Märkte und Geschäftsfelder). Durch die Akquisitionsstrategie sollen auch Motive und Zielsetzungen geklärt und weitere Akquisitionskriterien (wie Größenordnung, Kapitalstruktur, Technologieaspekte, Zeithorizont, Integrationsaspekte und -kosten, etc.) festgelegt werden.

Nach Wirtz können die Hauptaktivitäten der Analyse- und Konzeptionsphase unterteilt werden in:[36]

- Strategieentwicklung.

- Festlegung der Akquisitionsstrategie.

- Organisation und Steuerung des Akquisitionsprozesses.

Im Zuge der Strategieentwicklung ist die Unternehmensstrategie zur Erreichung der übergeordneten, strategischen Ziele zu formulieren. Auf Basis der Analyse des eigenen Unternehmens und des unmittelbaren Wettbewerbs und von Umfeld-, Branchen- und Marktanalysen werden marktseitige Chancen und Risiken mit eigenen Stärken und Schwächen abgeglichen, um etwaige strategische Lücken durch geeignete Strategien zu schließen. Die Festlegung einer Akquisitionsstrategie ist dabei eine Möglichkeit zum Schließen strategischer Lücken. Zur Organisation und Steuerung des Akquisitionsprozesses ist eine geeignete Aufbau- und Ablauforganisation festzulegen (wie z.B. Projektteam, Projektorganisation, Projektmanagement). Für einen einwandfreien Übergang in die nächste Phase (Transaktionsphase) soll eine klar formulierte Akquisitionsstrategie inkl. Zustimmung des obersten Managements vorhanden sein.[37]

Das Ergebnis der Planungsphase muss nach Müller-Stewens eine gut durchdachte strategische Vision sein, die eine Akquisition zu erklären und den Prozess auszurichten vermag und es muss eine klare Vorstellung darüber bestehen, welche konkreten Nutzen aus einer Akquisition gezogen werden können.[38]

Strohmer führt in seinen Ausführungen das Vorhandensein einer der Planungsphase vorgelagerten Signalphase an.[39] In dieser Unterscheidung bezieht sich die Planungsphase auf die konkrete Überprüfung und Planung eines M&A-Prozesses, in der vorgelagerten Signalphase sind interne oder externe Anzeichen bzw. Tendenzen (wie z.B. durch Marktbeobachtungen, Verhalten von Konkurrenten, Signale einer Verkaufsbereitschaft, etc.) eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses rechtzeitig zu erkennen und richtig zu deuten.

2.2 Durchführungsphase

Die Durchführungsphase wird in der Literatur auch als Transaktionsphase oder Merger Phase bezeichnet. Nach Jansen sind wesentliche Aufgaben dieser Phase:[40]

- Kontakt-, Verhandlungsaufnahme und Bietung.

- Unternehmensbewertung, Kaufpreisfindung und Finanzierungsform.

- Due Diligence, wettbewerbsrechtliche Prüfung und Vertragsverhandlung/-abschluss.

In einem ersten Schritt sind potenzielle Kandidaten (Übernahmeziele) auszuwählen und näher zu untersuchen. Dies kann ggf. durch Einbeziehung externer Berater erfolgen (wie z.B. aus Diskretionsgründen, wegen Intransparenz usw.). Die ermittelten Kandidaten (sog. „Long List“) sind im Anschluss einer Vorauswahl zu unterziehen (sog. „Screening“). Dabei soll geprüft werden, inwieweit die Kandidaten den zuvor erstellten Anforderungen gerecht werden (sog. „Short List“). Ethische Fragen können speziell bei internationalen Transaktionen ein zusätzliches Selektionskriterium darstellen.[41] Kontaktaufnahmen und Erstgespräche sowie Verhandlungen sind die Folge, erste Preisvorstellungen werden ausgetauscht. Eine wesentliche Herausforderung besteht in der Informationsbeschaffung sowie in der Beurteilung von Risiken und Chancen zu(m) potenziellen Kandidaten, dies kann im Zuge einer Due Diligence erfolgen. Die systematisch durchgeführte Due Diligence kann das Akquisitionsvorhaben bestätigen, zu Nachverhandlungen oder zu einem Verhandlungsabbruch führen. Ein Letter of Intent (LOI) bildet den Rahmen für weiterführende Aktivitäten (wie z.B. detailliertere Due Diligence Prüfungen, Abgrenzung des Übernahmekandidaten, Exklusivitätsvereinbarung, Kaufpreisspannen, Methoden zur Kaufpreisermittlung, Zeithorizont, Fixierung von ergänzenden Prüfungen (wie z.B. Kartellrecht) usw.). Als Ergebnis der Vertragsverhandlungen schließen die Vertragsunterzeichnung (sog. „Signing“) und die tatsächliche Übergabe (sog. „Closing“) die Transaktionsphase ab.

Nach Wirtz sind in der Transaktionsphase nachfolgende Hauptaktivitäten notwendig, um vom Erstkontakt zu einem möglichen Vertragsabschluss zu kommen:[42]

- Screening, Selektion der Vertragspartner.

- Gestaltung der vorvertraglichen Phase.

- Unternehmensbewertung und Kaufpreisermittlung.

- Kartellrechtliche Prüfung und Vertragsabschluss.

Die Transaktionsphase ist mit dem sog. „Closing“ abgeschlossen. Für das Management beginnen oftmals erst danach die eigentlichen Herausforderungen, wenn es darum geht, die Unternehmen in der Phase der Post Merger Integration zu einer gemeinsamen Einheit zusammenzuführen.[43] Häufig stellt diese Phase die größte Hürde der gesamten Abwicklung dar und ist nicht selten Grund für ein Scheitern des...