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Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft.

Spezialgesetzliche und allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung sowie vertragliche Gewährleistungen für Aktien im Spannungsfeld mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung.

AutorJulia Wahl
VerlagDuncker & Humblot GmbH
Erscheinungsjahr2013
Seitenanzahl367 Seiten
ISBN9783428538980
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis85,90 EUR
Während eine AG einem Aktionär für fehlerhafte Informationen über die Aktiengesellschaft aus der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie aus Delikt (EM.TV) vollumfänglich haftet, wird eine Haftung aus sonstigen allgemein-zivilrechtlichen Anspruchsgrundlagen unter Verweis auf den Vorrang der aktienrechtlichen Vermögensbindung bisher abgelehnt. Julia Wahl kommt demgegenüber zu dem Ergebnis, dass nur bestimmte Teile des Eigenkapitals der AG Schutzinteressen dienen, die der Haftung gegenüber Aktionären vorrangig sind, dass die AG den Aktionären aber mit anderen Eigenkapitalbestandteilen Schadensersatz (Wertdifferenz zwischen Ausgabepreis und tatsächlichem Wert) leisten kann. In diesem Rahmen kann die AG mit dem Investor auch vertragliche Abreden treffen. Eine weitergehende Haftung der AG besteht, wenn die Prospekthaftung als lex specialis oder eine Haftung für vorsätzlich falsche Informationen eingreift.

Julia Wahl studierte Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München. Während Ihrer Promotion bei Prof. Dr. Lorenz Fastrich arbeitete sie als Rechtsanwältin in einer im Bereich des Gesellschaftsrechts. Sie trat im Jahr 2009 in den Staatsdienst der Bayerischen Justiz ein und ist nach einer Tätigkeit als Richterin am Amtsgericht München als Staatsanwältin bei der Staatsanwaltschaft München I tätig.

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Inhaltsverzeichnis
Vorwort6
Inhaltsverzeichnis8
Abkürzungsverzeichnis19
Problemaufriss: Unterschiedliche Schutzniveaus bei der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären für Angaben im Rahmen einer Kapitalerhöhung22
§ 1 Anspruchsgrundlagen für die Haftung der Gesellschaft gegenüber einem Aktionär für Angaben im Vorfeld des Aktienerwerbs24
A. Kapitalmarktrechtliche Anspruchsgrundlagen24
I. Börsengesetzliche Prospekthaftung: §§ 44ff. BörsG25
II. Prospekthaftung für andere öffentliche Angebote: § 13 VerkProspG29
B. Allgemein-zivilrechtliche Anspruchsgrundlagen32
I. Allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung33
II. Prospekthaftung im weiteren Sinne: Ansprüche aus §§ 241 Abs. 2, 311 Abs. 2, 280 Abs. 1 BGB (c.i.c.)41
III. Sonstige Ansprüche43
C. Fazit44
§ 2 Meinungsstand zur Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären45
A. Positionen zur Haftung der Gesellschaft nach der spezialgesetzlichen Prospekthaftung46
I. Haftung außerhalb des Anwendungsbereichs des § 57 AktG46
II. Genereller Ausschluss einer Haftung47
III. Haftung nur im Falle des derivativen Erwerbs48
IV. Haftung nur mit bestimmten Vermögensbestandteilen51
V. Insolvenzrechtlicher Nachrang53
VI. Umfassende Haftung: Kapitalmarktrechtliche Haftung als lex specialis54
B. Positionen zur Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären aus der allgemein-zivilrechtlichen Prospekthaftung, aus c.i.c. oder aus Delikt57
C. Keine Haftung aufgrund vertraglicher Zusagen der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären im Rahmen einer Kapitalerhöhung59
I. Interesse der Praxis an vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten59
II. Herrschende Meinung: Verstoß gegen Vermögensbindung61
III. Zulässigkeit von Garantien gegenüber Emissionsbanken als Ausnahme?63
§ 3 Gang der Untersuchung64
A. Verhältnis von Aktien- und Kapitalmarktrecht64
I. Parallele Entwicklung von Aktienrecht und Kapitalmarktrecht65
II. Grundgedanken des Aktien- und des Kapitalmarktrechts66
B. Konsequenzen für die Untersuchung: Differenzierung nach Interessenskonstellationen71
Erster Teil: Aktienrechtliches System der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären74
§ 4 Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären mit nicht-gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteilen vereinbar mit dem Grundsatz der Kapitalerhaltung/Vermögensbindung75
A. Meinungsstand zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung und Vermögensbindung76
I. Umfang76
1. Herrschende Meinung: Einheitliches Vermögensbindungsprinzip76
2. Neuere Ansicht: Differenzierung zwischen Kapitalerhaltung und Vermögensbindung78
II. Schutzzwecke der Kapitalerhaltung81
1. Vermögensbindung allein gläubigerschützend81
2. Verschiedene Schutzzwecke82
III. Zusammenfassung84
B. Eigener Lösungsansatz im Hinblick auf die Grundsätze der Kapitalerhaltung und der Vermögensbindung84
I. Historische Entwicklung der Kapitalerhaltungs- und Vermögensbindungsvorschriften85
1. Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften in der Fassung vom 09. November 184386
a) Auf das Gesetz hinführende tatsächliche Entwicklung86
b) Erlass des Preußischen Aktiengesetzes87
2. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung von 186188
a) Entstehung, Anwendungsbereich und Inhalt88
b) Regelungen und Gefährdungen der Kapitalaufbringung und -erhaltung89
3. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 11. Juni 1870 – Abschaffung des Konzessionssystems91
4. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 18. Juli 1884 – Erstmalige Bindung einer Gewinn- und einer Kapitalrücklage92
a) Anlass und Inhalt der Novelle92
b) Regelungen hinsichtlich des Kapitals: Zulassung der Über-Pari-Emission und Einführung eines Reservefonds94
c) Abschaffung der Aktienliberierung98
d) Fazit98
5. Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes vom 10. Mai 189799
a) Anlass und Inhalt der Reform99
b) Meinungsstand der damaligen Literatur102
6. Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30. Januar 1937104
7. Aktiengesetz vom 06. September 1965106
8. Änderung des AktG 1965 durch das Bilanzrichtliniengesetz vom 19. Dezember 1985109
9. Einführung von Ausnahmen durch das MoMiG vom 23. Oktober 2008110
10. Ergebnis111
II. Bilanzielle Bindung: Differenzierung der Schutzzwecke der Bestandteile des Eigenkapitals der Aktiengesellschaft nach Verwendungsmöglichkeiten112
1. Herkunft und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Eigenkapitalbestandteile112
a) Gezeichnetes Kapital112
b) Rücklagen114
aa) Kapitalrücklagen114
(1) Agio, § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB115
(2) Agio aus der Ausgabe von Wandelungs- und Optionsrechten, § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB117
(3) Zuzahlungen für Gewährung eines Vorzugs, § 272 Abs. 2 Nr. 3 HGB118
(4) Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB119
bb) Gewinnrücklagen119
(1) Rücklage des § 150 Abs. 1, 2 AktG (gesetzliche Rücklage)120
(2) Satzungsmäßige Rücklagen120
(3) Andere Gewinnrücklagen121
(4) Abschaffung der Rücklage für eigene Anteile121
cc) Bindung der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB und der gesetzlichen Rücklage nach § 150 Abs. 3, 4 AktG123
(1) Beträge bis zum maßgeblichen Anteil des Grundkapitals, § 150 Abs. 3 AktG123
(2) Beträge oberhalb des maßgeblichen Anteils am Grundkapital, § 150 Abs. 4 AktG124
c) Gewinn- bzw. Verlustvortrag, Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag und Bilanzgewinn oder -verlust125
2. Auslegung der Vermögensbindungsvorschriften anhand der Schutzzwecke126
a) Differenzierung der Eigenkapitalbestandteile nach Gläubigerschutzerwägungen126
aa) Gläubigerschützend: Grundkapital und Rücklagen gem. § 150 Abs. 1–3 AktG126
bb) Nicht gläubigerschützend: Ausschüttbare Vermögensbestandteile, satzungsmäßige Rücklagen129
cc) Problematisch: Rücklagen im Rahmen des § 150 Abs. 4 AktG129
(1) Zwecke der Festsetzung der Zahlungen nicht gläubigerschützend130
(2) Zwecke der Verwendungsbindung nicht gläubigerschützend132
(3) Fazit: Übersteigende Beträge nicht gläubigerschützend134
b) Weitere Schutzzwecke der Vermögensbindungsvorschriften134
3. Zwischenergebnis135
III. Risikoallokation: Gefahrtragung der verschiedenen Schutzgruppen bei Haftung der Gesellschaft136
1. Schutz der Kompetenzen der Gesellschaftsorgane136
2. Schutz vor Täuschungen des Kapitalmarkts137
3. Schutz der Gläubiger der Gesellschaft137
4. Gleichbehandlung der Aktionäre – Schutz der Altaktionäre138
a) Verantwortlichkeit der Altaktionäre für Fehler des Vorstands138
b) Schutz der Gesellschaft und der Aktionäre vor überhöhter Leistung138
aa) Anfechtungsmöglichkeit gem. § 255 Abs. 2 AktG nur bei anfänglichem Missverhältnis139
bb) Ansprüche der Gesellschaft gegen den Vorstand140
cc) Ansprüche der Gesellschaft gegen den Investor141
c) Fazit142
5. Zwischenergebnis143
IV. Folgerung: Bilanzielles System der Kapitalerhaltung und der Vermögensbindung143
1. Einteilung der Eigenkapitalbestandteile in Gruppen143
2. Probleme der Einordnung in Kapitalerhaltung und Vermögensbindung145
3. Verschiedene Auslegungsmöglichkeiten145
a) Keine Differenzierung zwischen freiwilligen Leistungen
146
b) Diversifizierung des Begriffs der Vermögensbindung und Beschränkung der Kapitalerhaltung auf Gläubigerschutz148
aa) Kapitalerhaltung und Verbot der Einlagenrückgewähr für gläubigerschützende Eigenkapitalbestandteile148
bb) Materielle und formelle Vermögensbindung der nicht gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteile in Abhängigkeit von der Ausschüttbarkeit149
cc) Grafische Darstellung150
4. Keine Möglichkeit der Gesellschaft, haftendes Kapital unzulässig zu beeinflussen151
C. Vereinbarkeit dieses Lösungsansatzes mit Europarecht152
D. Fazit154
§ 5 Keine Kollision mit Vorschriften über die Kapitalaufbringung155
A. Kein Verstoß gegen § 185 Abs. 3 AktG157
B. Einbringung der Schadensersatzforderung des Aktionärs als Sacheinlage nicht möglich158
C. Keine Beeinträchtigung der endgültig freien Verfügung durch Haftungsmöglichkeit159
D. Keine Kollision mit Befreiungsverbot160
E. Fazit161
§ 6 Zukunftsbezogene Aussagen über Zustand des Unternehmens als Verstoß gegen § 56 Abs. 3 AktG bzw. § 57 AktG162
A. Informationsmöglichkeit des Vorstands gegenüber Investoren trotz Verschwiegenheitspflicht162
B. Gesetzliche Vorgaben hinsichtlich des Inhalts der Information165
I. Verbot des § 56 Abs. 3 AktG166
1. Grundlagen166
2. Vorgaben des § 56 Abs. 3 AktG zu Kursgarantien168
II. Abgrenzung zwischen § 56 Abs. 3 AktG und § 57 AktG bei Kursgarantien169
III. Übertragung der Grundsätze des § 56 Abs. 3 AktG auf § 57 Abs. 1 AktG für gesetzliche Haftung
170
C. Fazit: Rahmen der Information bei der vertraglichen und der gesetzlichen Haftung171
§ 7 Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär172
A. Kein Austritt aus wichtigem Grund aus der Aktiengesellschaft174
B. Keine Beschränkungen der Pflicht zum Aktienerwerb gem. § 185 Abs. 2 Alt. 3, Abs. 4 AktG175
C. Keine Lösung von der Beteiligung bei fehlerhaftem Beitritt176
I. Rückabwicklung der Zeichnung nur in Ausnahmefällen ("Bestandskraft des Zeichnungsvertrages")176
1. Grundlegendes zum Zeichnungsvertrag177
2. Differenzierung zwischen originärem und derivativem Erwerb nicht überzeugend178
II. Voraussetzungen der Anfechtung wegen Irrtums180
III. Ansprüche gegen die Gesellschaft181
1. Ansprüche des Zeichners gegen die Aktiengesellschaft auf ex-nunc-Rückabwicklung durch Vermittlung der Übernahme oder durch Kapitalherabsetzung?184
2. Keine Ansprüche des Zeichners gegen die Aktiengesellschaft auf Schadensersatz185
3. Stellungnahme185
D. Erwerb der Aktien durch die Aktiengesellschaft nicht zulässig187
E. Fazit: Einschränkung der Totalreparation und der Naturalrestitution durch aktienrechtliche Grundsätze190
I. Ausschluss der Rückabwicklung der Beteiligung als aktienrechtlicher Grundsatz190
II. Konsequenz: Beschränkung des Schadensersatzanspruchs auf Wertdifferenz191
1. Vertragsanpassung im Rahmen eines Anspruchs auf Ersatz des Vertrauensschaden191
2. Übertragbarkeit auf Verbot der Rückabwicklung bei der Zeichnung von Aktien?192
III. Grenze im Verbot der Unter-Pari-Emission193
§ 8 Behandlung von Ansprüchen, die das verfügbare Eigenkapital übersteigen194
A. Problemaufriss194
I. Lösungsansätze195
II. Behandlung in der Literatur196
B. Kein Erlöschen der das verfügbare Eigenkapital übersteigenden Ansprüche197
I. Interessensbewertung197
II. Parallele: Gegen § 30 GmbHG verstoßende Forderung198
III. Unsicherheiten aufgrund der Bilanzierungsgrundsätze200
C. Bilanzielle Lösung200
I. Bilanzierung201
1. Keine Forderung aus künftigen Gewinnen wegen sofortiger wirtschaftlicher Belastung201
2. Passivierung als Schuld oder Rückstellung202
II. Überschuldungsstatus und Insolvenz204
D. Fazit206
§ 9 Zusammenfassung des aktienrechtlichen Rahmens für die Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären206
Zweiter Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems durch spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. §§ 44ff. BörsG, § 13 VerkProspG210
§ 10 Gleichrang des Funktionsschutzes des Kapitalmarktes mit dem Gläubigerschutz bei spezialgesetzlicher Prospekthaftung210
A. Kollision der spezialgesetzlichen Prospekthaftung mit der aktienrechtlichen Vermögensbindung212
B. Auslegung der Prospekthaftungsvorschriften nach lex-posterior- und lex-specialis-Grundsätzen214
I. Konkurrenz von Rechtsnormen214
1. Grundsatz "lex posterior derogat legi priori"215
2. Grundsatz "lex specialis derogat legi generali"216
II. Historisch-teleologische Auslegung (nach dem Willen des Gesetzgebers)217
III. Fazit219
C. Aussagen der Rechtsprechung des BGH in Sachen EM.TV und Comroad (zur Haftung für fehlerhafte Ad-hoc-Mitteilungen)219
I. Zusammenfassung der Urteile220
1. Kein Entgegenstehen der Kapitalerhaltung und des Verbots des Erwerbs eigener Aktien220
a) BGH220
b) Vergleichbare Argumentation des OLG München und des OLG Frankfurt222
2. Keine Haftungsbeschränkung auf das freie Kapital und kein Mitverschulden223
II. Stellungnahme: Keine Übertragbarkeit auf Prospekthaftung224
1. Aussagen zur Haftung gem. § 826 BGB bzw. § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 400 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 AktG225
2. Übertragbarkeit auf andere Haftungskonstellationen226
3. Differenzierung zwischen originärem und derivativem Erwerb aus Wertungsgesichtspunkten227
4. Ergebnis229
D. Materieller Gleichrang:
229
I. Grundgedanken des kapitalmarktrechtlichen Schutzes und der spezialgesetzlichen Prospekthaftung im Besonderen230
1. Schutzfunktionen des Kapitalmarktrechts230
2. Umsetzung durch spezialgesetzliche Prospekthaftung231
II. Bedeutung des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes234
III. Abwägung234
IV. Ausgleich durch insolvenzrechtlichen Nachrang237
E. Fazit238
Dritter Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems
239
§ 11 Vorsätzliche deliktische Schädigung als allgemeiner Vorrangtatbestand239
A. Anhaltspunkte für ein Zurücktreten des Kapitalschutzes241
I. Ausnahmen in §§ 44ff. BörsG und § 13 VerkProspG241
II. Rechtsprechung des BGH zu EM.TV241
III. Fazit: Konkurrenz der Gläubigerinteressen mit anderen geschützten Interessen242
B. Grundgedanken einer Vorsatzhaftung243
I. Verhältnis der Haftung für Vorsatz zu anderen Haftungstatbeständen244
II. Ratio legis der Haftung für Vorsatz246
C. Vereinbarkeit der Prinzipien249
I. Wertungen der untersuchten Fälle249
II. Allgemeingültigkeit des Vorrangs der Vorsatzhaftung251
III. Umfang der Haftung253
D. Erweiterte Anfechtungsmöglichkeiten?255
Zwischenergebnis: Allgemeines System der gesetzlichen Haftung
258
Vierter Teil: Möglichkeit von vertraglichen Haftungsabreden zwischen Aktiengesellschaft und zukünftigem Aktionär260
§ 12 Grundlagen der vertraglichen Haftung basierend auf bisherigen Erkenntnissen261
A. Begriffe und dogmatische Grundlagen zur vertraglichen Haftung261
I. Ausgestaltung als Schadensersatzhaftung261
II. Begriff: Vertragliche Haftung mit der Folge einer Schadensersatzpflicht261
B. Anwendungsbereich263
I. Haftungsabrede nur praxisrelevant außerhalb des Anwendungsbereichs der spezialgesetzlichen Prospekthaftung263
II. Sonderfall: Vertragliche Abreden mit der Emissionsbank264
C. Praktische Notwendigkeit265
D. Grundsätzliche Zulässigkeit einer vertraglichen Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären267
I. Vereinbarkeit der vertraglichen Haftung mit der aktienrechtlichen Kapitalerhaltung resp. Vermögensbindung und der Kapitalaufbringung267
1. Wirksamkeit der vertraglichen Abrede – kein Entgegenstehen von § 185 Abs. 4 AktG267
2. Kapitalerhaltung: Verbot der finanziellen Unterstützung des Aktienerwerbs, § 71a Abs. 1 AktG268
a) Schutzzweck des § 71a Abs. 1 AktG269
b) Anwendungsbereich des § 71a Abs. 1 AktG272
c) Fazit272
3. Kapitalaufbringung: Spezielle Probleme der vertraglichen Haftung273
a) Keine Beeinträchtigung der endgültig freien Verfügung durch vertragliche Haftungsmöglichkeit273
aa) Problemfälle der Abgrenzung zwischen Kapitalerhaltung und Kapitalaufbringung274
(1) Verdeckte Sacheinlage275
(2) Verwendungsbindung und Rückzahlungsvereinbarung277
(3) Darlehen an den Gesellschafter280
bb) Folgerungen im Hinblick auf vertragliche Haftungsabreden281
b) Kein Verstoß gegen Befreiungsverbot des § 66 Abs. 1 S. 1 AktG282
4. Umfang der Zusagen: Keine Kursgarantie gem. § 56 Abs. 3 AktG oder § 57 Abs. 1 AktG283
5. Fazit284
II. Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär aufgrund einer vertraglichen Haftung284
III. Keine Erweiterung durch Konzept des Drittvergleichs285
1. Vorschläge der Literatur285
2. Grundlagen des Konzepts des zulässigen Drittgeschäfts286
3. Stellungnahme290
E. Zusammenfassung291
§ 13 Vertragliche Regelung der Haftung292
A. Möglichkeit der Erweiterung der Haftung über den gesetzlichen Rahmen hinaus293
I. Vertragsfreiheit: Gesetzliche Haftung grundsätzlich abdingbar293
II. Kompetenzen innerhalb der Gesellschaft293
B. Inhaltlicher Rahmen für vertragliche Abreden295
I. Parteien der vertraglichen Haftungsabrede296
II. Tatbestand der Haftung296
1. Möglicher Inhalt der Informationen296
2. Anknüpfungspunkt Verschulden?297
a) Haftungsverschärfung als Folge freiwilliger Übernahme298
b) Möglichkeit einer freiwilligen Übernahme einer verschuldensunabhängigen Haftung300
aa) Kein Verstoß gegen Verbot der Übernahme für Rechnung der Gesellschaft, § 56 Abs. 3 AktG300
bb) Kein unzulässiger Regimewechsel301
3. Geltungsdauer der Richtigkeitszusage: Keine Aussagen über künftige Entwicklung302
III. Verhältnis zu einer due diligence303
IV. Haftungsumfang304
1. Haftungsbegrenzungen nicht durch Gedanken des § 444 BGB ausgeschlossen304
2. Übertragbarkeit üblicher Regelungen aus Unternehmenskaufverträgen306
3. Ersatzfähige Positionen306
C. Keine Prüfungskompetenz des Registergerichts bei Handelsregistereintragung307
I. Voraussetzungen einer Pflicht zur Vorlage beim Handelsregister308
II. Konsequenzen einer Überschreitung des zulässigen Regelungsrahmens309
III. Folgerungen hinsichtlich der Vorlagepflicht310
D. Zusammenfassung311
§ 14 Weitergehende Gestaltungsmöglichkeiten mittels "schuldrechtlichen Agios"?312
A. Konzeption freiwilliger Mehrleistungen313
B. Zulässigkeit und Folgen freiwilliger Mehrleistungen314
I. Zulässigkeit einer derartigen Vereinbarung314
II. Prüfungsbefugnisse des Registergerichts318
III. Auswirkungen auf Anfechtungsmöglichkeit gem. § 255 Abs. 2 AktG320
IV. Bilanzielle Behandlung321
C. Fazit324
Zusammenfassung325
Anhang: Frühere Gesetzesfassungen333
A. Börsengesetz333
B. Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften in der Fassung vom 09. November 1843334
C. Allgemeines deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung von 1861335
D. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 11. Juni 1870336
E. Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch in der Fassung vom 18. Juli 1884338
F. Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes vom 10. Mai 1897341
G. Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30. Januar 1937343
H. Aktiengesetz vom 06. September 1965345
Literaturverzeichnis348
Sachverzeichnis366

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