3 Praktische Anwendung am anonymisierten Beispiel

3.1 Methodische Zielsetzung und Vorgehen

Gesetzlich wäre die Klee GmbH nicht verpflichtet, sich an die IFRS-Vorschriften zu halten, da sie kein direkt kapitalmarktorientiertes Unternehmen ist.[193] Jedoch sind die Gesellschafter zu jeweils 50% die Klee AG und ABC GmbH, sodass eine Jahresabschlussdarstellung nach IFRS unternehmensintern gefordert ist. Einerseits wird somit eine bessere Vergleichbarkeit mehrerer Gesellschaften innerhalb eines Konzerns gewährleistet, andererseits erhalten die Klee AG als kapitalmarktorientiertes Unternehmen und die ABC GmbH verwendbare Daten für deren Aufbereitung der Bilanzen. Demnach gelten auch unternehmensintern für die Klee GmbH die Bestimmungen für Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3.[194]

Um aufzuzeigen, wie die PPA nach IFRS 3 aus der Übernahme der NewCo-Gesellschaften durchgeführt wird, liefert die nachfolgende Abbildung eine chronologische Übersicht über das methodische Vorgehen. Die Prozessschritte werden hierbei mithilfe eines Flussdiagrammes nach Deutsches Institut für Normung e. V. (DIN) 66001[195] in Kombination mit einer hierarchischen Prozesslandkarte[196] dargestellt. Dabei werden die Prozessschritte objektorientiert und fallbezogen unter Berücksichtigung der Einteilung in aufeinander verweisende Prozesstiefen abgebildet, um eine logische Übersicht und gleichermaßen die notwendigen Schritte innerhalb der Prozesstiefe zu illustrieren.

Abb. 6: Chronologische Übersicht über das methodische Vorgehen

Quelle: Eigener Entwurf

Abb. 6 zeigt, dass es zunächst galt, sich ein Gesamtbild des Unternehmens zu verschaffen, den Kaufpreis zu bestimmen und eine sog. PPA-Strategie festzulegen. Da die Identifizierung und Bewertung der Gegenleistung, insbesondere die der immateriellen Vws, den Schwerpunkt dieser Arbeit darstellen, wird dieser Hauptprozess in Teilprozesse und der Teilprozess immaterielle Vws nochmals in Unterprozesse unterteilt. Die Erkenntnisse dieser Arbeit wurden aus drei verschiedenen Quellen geschöpft:

1.) Aus der theoretischen Ausfertigung dieser Bachelorarbeit (Kapitel 2),

2.) aus der Beurteilung durch Experten mit „Sachverstand auf dem zu behandeln- den Sektor“[197] (Anhang 1, 7 und 8)

3.) und aus den betrieblichen Daten.

Obwohl die IFRS-Vorschriften durch die Auflockerung der Ansatzkriterien immaterieller Vws das Ziel verfolgen, den GoF zu verkleinern, bestehen dennoch ausreichend Handlungsspielräume für die Verteilung des Kaufpreises. Deswegen werden vor dem ED Parameter festgelegt, zu welchen die NewCo-Gesellschaften in die Klee-GmbH integriert werden sollen. Die Aufteilung zwischen potenziell identifizierbaren immateriellen Vws und dem GoF sollte grob geschätzt werden. Die Einschätzung sollte mit den Gründen der Akquisition im Einklang stehen. Da bspw. die vorhandenen Kundenbeziehungen als bedeutendster Erwerbsgrund angesehen werden, sind diese folglich als führender potentiell zu aktivierender Vw klassifiziert.[198]

Die Gewichtung von immateriellen Vws und vom GoF wirken sich grundsätzlich auf finanzielle Kennzahlen innerhalb des Geschäftsplans[199] und auf den künftigen Gewinnausweis aus.[200] Unter Einhaltung konzerninterner Vorgaben und unter Berücksichtigung der Auflagen der Banken[201] wird das Ziel gesetzt, den GoF so niedrig wie möglich anzusetzen. Allerdings soll hierbei beachtet werden, dass nicht zu viele immaterielle Vws aktiviert werden, die langfristig den Gewinnausweis gefährden könnten. Begründet ist die Entscheidung dadurch, dass das Impairmentrisiko des GoFs und die damit verbundenen Ergebnisvolatilitäten geringer ausfallen als bei einem hohen GoF-Anteil. Die Abschreibungshöhe immaterieller Vws und die damit einhergehende Gewinnbelastung fällt in diesem Fall zwar höher aus, jedoch sind die Abschreibungswerte konsequent über einen längeren Zeitraum planbar. Insgesamt können mit dieser Strategie alle Interessengruppen zufriedengestellt werden.[202]

Abb. 7: Ergebnisauswirkungen durch die Wahl der PPA-Strategie

Quelle: Eigener Entwurf in Anlehnung an Vettiger, Thomas/ Hirzel, Christian (2009), S. 82

3.2 Due Diligence der Unternehmens- und Transaktionsstruktur[203]

3.2.1 Beteiligungsverhältnisse und Produktportfolio

Die Klee GmbH übernimmt mit dem Signing am 15.09.2011 rückwirkend ab dem 01.09.2011 zu 100% die dänische Gesellschaft NewCo Holding A/S mit deren 100%-iger Tochter, der dänischen Gesellschaft NewCo A/S und deren 100%-iger Tochter, der französischen Gesellschaft NewCo France SAS.[204] Da es bis zum Monatsbeginn nicht möglich war, alle für die Übergabe relevanten Personen (Geschäftsführung, Bankangestellte und Anwälte beider Parteien) an einem Ort zusammenzuführen, erfolgt der ED rückwirkend.[205] Der ED entspricht demnach nicht dem Zeitpunkt des Signings. Die Übernahme finanziert die Klee GmbH durch Leistung mehrerer Teilzahlungen in Höhe von nominal 80 Millionen (Mio.) Euro (€), sodass das vollständige Closing erst am 31.12.2015 vorliegt, da erst dann die letzte Kaufpreisrate fällig wird. Außerdem sind Earn-out-Klauseln vereinbart.[206] Die Gesellschaften werden am Stichtag der Übernahme von NewCo Holding A/S in Klee Holding Denmark A/S, NewCo A/S in Klee Denmark A/S und NewCo SAS in Klee France SAS umbenannt.[207]

Das Produktportfolio der Klee GmbH umfasst hauptsächlich Solarzellen für unterschiedliche Anwendungen. Einerseits soll die eigene Technologie durch die Technologie von NewCo ergänzt und gleichzeitig beide Technologien im jeweiligen vorhandenen Kundenstamm vertrieben werden.

Das Produktportfolio der NewCo-Gruppe umfasst zum ED insgesamt zwei Produktgruppen, die den Kauf nebst der vorhandenen Kundenbeziehungen überwiegend begründen:

1. neue Produktgruppe 1 (P1): Konzentratorzellen.

2. neue Produktgruppe 2 (P2): Mehrfachsolarzellen.

Gemeinsam mit den Entwicklern der Klee GmbH werden die erworbenen Technologien mit den Ingenieuren von NewCo erweitert und modifiziert, sodass bereits geplant ist, zeitnah eine weitere Produktkategorie auf dem Markt anzubieten:

3. Produktgruppe 3 (P3): Organische Solarzellen.

Darüber hinaus wird ein Produkt der Produktpalette als Handelsware von NewCo an den Erstausrüster weiterverkauft.

Die Klee GmbH verspricht sich durch den Erwerb ihre Marktpräsenz und ihre Stellung bei wichtigen Leitkunden in USA, Europa und Asien erheblich zu verbessern und Synergien in der Technologie und im Vertrieb nutzen zu können.[208]

3.2.2 Umsatzplanung

Im Rahmen einer marktbezogenen und finanziellen DD hat die Klee GmbH durch verschiedene Vertriebsmitarbeiter wichtige Informationen über Kunden und Rahmenverträge sammeln können. Einen wichtigen Bestandteil der DD bildet die von den eigenen Mitarbeitern erstellte Umsatzplanung für einen Zeitraum von sechs Jahren. Für die Jahre 2011 und 2017 werden die Planumsätze für die Bewertung immaterieller Vws anteilig – zu vier und acht Monaten – berücksichtigt.[209] Die Basis für den Dateninput bildet die bestehende Vertragssituation zwischen den NewCo-Gesellschaften und deren Kunden zum Stichtag des NewCo-Kaufes.

Tab. 2: Aufteilung des auf den Lieferverträgen basierenden Planumsatzes

Quelle: Eigener Entwurf in Anlehnung an Klee GmbH - Markt- und Vertriebsanalyse (2011), S. 7

Die Planungsrechnung ist in den Jahren in P1, P2 und Others[210] aufgegliedert und weiterhin in „booked“, „unbooked“ und „potential“ unterteilt:[211] Die in der Umsatzplanung berücksichtigten Geschäftsvorfälle können wie folgt klassifiziert werden:

1. Booked: Unter diesem Begriff werden bestehende Verträge mit den Erstausrüster verstanden. Die Liefermengen, der Preis und der Umsatz sind somit vertraglich gesichert.

2. Unbooked: Hierunter werden Nachfolgegeschäfte bei Kunden mit bestehenden Verträgen verstanden. Entweder läuft der Vertrag aus oder es gibt eine neue Umweltrichtlinien. Die Liefermengen, die Preise und Umsätze sind geschätzt. Es ist mit...