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Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG

Masterplan

Autor	Stefan Plötze
Verlag	Diplomica Verlag GmbH
Erscheinungsjahr	2006
Seitenanzahl	100 Seiten
ISBN	9783842802056
Format	PDF
Kopierschutz	kein Kopierschutz/DRM
Geräte	PC/MAC/eReader/Tablet
Preis	34,99 EUR

Eine Vielzahl von Unternehmen in Deutschland organisiert sich in den Rechtsformen der Einzelunternehmung, der GmbH, OHG oder GmbH & Co. KG. Die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) wird hingegen sehr wenig gewählt. In Anbetracht der Umsatzgrößen wird jedoch deutlich, dass die Aktiengesellschaften trotz ihrer sehr geringen Anzahl einen erheblichen Anteil am Gesamtumsatz der Unternehmen in Deutschland aufweisen. An dieser Tatsache ist zu erkennen, dass die Rechtsform der Aktiengesellschaft vor allem von den großen Unternehmen genutzt wird. Die mittelständischen Unternehmen organisieren sich zum größten Teil in den Rechtsformen der GmbH, KG oder GmbH & Co. KG. Die Eigenkapitalquote deutscher Unternehmen ist im internationalen Vergleich sehr gering. Eine geringe Eigenkapitalquote wirkt sich jedoch speziell in wirtschaftlich angespannten Zeiten negativ auf das Unternehmen aus. Die Unternehmen, welche die Rechtsform der AG nutzen, haben den großen Vorteil, sich fast unbegrenzt auf dem organisierten Eigenkapitalmarkt bedienen zu können. Auch für die 'kleine' nicht börsennotierte AG gibt es aufgrund der leichten Übertragbarkeit von Aktien Möglichkeiten, neue Aktionäre aufzunehmen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. In dem vorliegenden Buch wird der Ablauf einer Unternehmensumwandlung dargestellt. Als Leitfaden soll es dem Unternehmer helfen, den Umwandlungsprozess reibungslos zu gestalten.

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Blick ins Buch

Inhaltsverzeichnis

Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die »kleine« AG	1
Vorwort	6
Inhaltsverzeichnis	8
Abbildungsverzeichnis	11
Tabellenverzeichnis	11
Abkürzungsverzeichnis	12
Danksagung	14
1. Einleitung	16
2. Darstellung der Rechtsformen GmbH & Co. KG und AG	20
2.1. Allgemeines	20
2.2. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der GmbH & Co. KG	20
2.2.1. Rechtsgrundlagen	20
2.2.2. Organschaften	22
2.2.3. Rechnungslegung	22
2.2.4. Übertragung von Geschäftsanteilen	23
2.2.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer	23
2.3. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der Aktiengesellschaft	24
2.3.1. Rechtsgrundlagen	24
2.3.2. Organschaften	25
2.3.3. Rechnungslegung	25
2.3.4. Übertragung von Geschäftsanteilen	25
2.3.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer	26
2.4. Steuerrechtliche Merkmale	26
3. Gründung einer Aktiengesellschaft	28
3.1. Allgemeines	28
3.2. Die einfache Gründung	28
3.2.1. Feststellung der Satzung	28
3.2.2. Errichtungserklärung und Übernahme der Aktien	33
3.2.3. Bestellung der Organe	34
3.2.4. Einzahlung der Einlagen	36
3.2.5. Anfertigung des Gründungsberichtes	37
3.2.6. Gründungsprüfung durch Aufsichtsrat und Vorstand	38
3.2.7. Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht	39
3.2.8. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Registergericht	40
3.2.9. Gründungsmängel	41
3.3. Die qualifizierte Gründung	42
3.3.1. Sachgründung	43
3.3.2. Nachgründung	44
3.4. Vorratsgründung – Mantelgründung	45
4. Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG	48
4.1. Allgemeines	48
4.2. Besonderheiten bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG	48
4.3. Vorbereitung der Umwandlung	49
4.3.1. Das Anwachsungsmodell	49
4.3.2. Kapitalerhöhung bei der GmbH	51
4.3.3. Bedingte Kapitalerhöhung bei der AG	54
4.4. Umwandlung durch Verschmelzung	59
4.4.1. Allgemeines	59
4.4.2. Verschmelzung durch Aufnahme	60
4.5. Umwandlung durch Formwechsel	68
4.5.1. Anwendung von Gründungsvorschriften der AG	69
4.5.2. Ablauf des Formwechsels	70
5. Zusammenfassung und Handlungsempfehlungen	78
5.1. Wahl der Rechtsform	78
5.2. Umwandlung in die AG	80
5.2.1. Vergleich der Umwandlungsformen	80
5.2.2. Masterplan einer Unternehmensumwandlung	81
Anhang	84
Literaturverzeichnis	98

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