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Unternehmensrecht

Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht

AutorThomas Tegen, Adolf Reul, Andreas Heidinger, Jens Tersteegen
VerlagVerlag Franz Vahlen
Erscheinungsjahr2011
Seitenanzahl615 Seiten
ISBN9783800644483
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis33,99 EUR
Dieses Lehrbuch bietet einen fundierten und dennoch leicht verständlichen Einblick in die wichtigsten unternehmensrechtsrelevanten Bereiche. Behandelt werden Handelsrecht, Personen- und Kapitalgesellschaftsrecht und das Umwandlungsrecht. - BilMoG und MoMiG integriert - Die Autoren sind erfahrene Dozenten und Praktiker. - Jedes Kapitel enthält zu Beginn kurze Zielvorgaben. - In jedem Kapitel sind Beispiele, Abbildungen, Schaubilder und ggf. Tabellen enthalten. - Jedes Kapitel enthält Lernerfolgskontrollen in Form kurzer Übungen, die die Studierenden selbst bearbeiten sollen. Das Werk richtet sich vornehmlich an Studenten der Fachhoch- und Hochschulen in den Studiengängen BWL, Öffentliche Betriebswirtschaft, Wirtschaftsrecht, Wirtschaft und Recht und anderen Fachhochschulstudiengängen, die Wirtschaftsrecht als Pflichtfach haben.

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Cover1
Zum Inhalt2
Titel3
Impressum4
Vorwort5
Inhaltsverzeichnis9
Abkürzungsverzeichnis30
Teil A Handelsrecht32
Einleitung33
A.1 Grundlagen35
A.1.1 Entstehung35
A.1.2 Aufbau36
A.1.3 Geltungsbereich37
Zusammenfassung40
A.2 Der Kaufmannsbegriff41
A.2.1 Die Person des Kaufmanns42
A.2.1.1 Natürliche Personen42
A.2.1.2 Juristische Personen43
A.2.1.3 Personengesellschaften und sonstige Verbandsformen44
A.2.2 Kaufmann kraft Rechtsform45
A.2.2.1 Formkaufmann45
A.2.2.2 Handelsgesellschaften46
A.2.3 Kaufmann kraft Handelsgewerbe48
A.2.3.1 Der Begriff des Handelsgewerbes49
A.2.3.2 Der Betrieb des Handelsgewerbes50
A.2.4 Kaufmann kraft Eintragung52
A.2.4.1 Der Kannkaufmann52
A.2.4.2 Der Fiktivkaufmann54
A.2.5 Land- und Forstwirtschaft55
A.2.6 Folgen der Kaufmannseigenschaft55
A.2.6.1 Privilegien56
A.2.6.2 Pflichten56
Zusammenfassung56
A.3 Die Handelsfirma58
A.3.1 Der Begriff der Firma58
A.3.2 Bildung der Firma58
A.3.2.1 Kennzeichnungswirkung und Unterscheidungskraft59
A.3.2.2 Irreführungsverbot60
A.3.2.3 Rechtsformzusätze und gesetzlich vorgeschriebene Zusätze61
A.3.2.4 Die Firmenbeständigkeit62
A.3.2.5 Die Firmenausschließlichkeit63
A.3.3 Der Schutz der Firma64
A.3.4 Haftung bei Firmenfortführung65
A.3.4.1 Die Haftung bei Erwerb eines Handelsgeschäftes66
A.3.4.2 Die Haftung der Erben eines Handelsgeschäftes68
A.3.4.3 Die Haftung bei Eintritt in das Geschäft eines Kaufmanns69
Zusammenfassung70
A.4 Das Handelsregister71
A.4.1 Aufgabe und Gegenstand des Handelsregisters71
A.4.2 Funktionen des Handelsregisters72
A.4.3 Eintragungspflichtige und eintragungsfähige Tatsachen73
A.4.4 Deklaratorische und konstitutive Wirkung der Eintragung74
A.4.5 Aufbau des Handelsregisters75
A.4.6 Die Publizitätswirkungen des Handelsregisters76
A.4.6.1 Der Normalfall77
A.4.6.2 Negative Publizität79
A.4.6.3 Positive Publizität81
A.4.7 Das Unternehmensregister82
A.4.7.1 Funktion82
A.4.7.2 Abgrenzung zum Handelsregister82
Zusammenfassung83
A.5 Die Stellvertretung der Kaufleute84
A.5.1 Die Prokura84
A.5.1.1 Die Erteilung der Prokura85
A.5.1.2 Der Umfang und Sonderformen der Prokura86
A.5.1.3 Das Erlöschen der Prokura88
A.5.2 Handlungsvollmacht90
A.5.2.1 Unterschied zur Prokura und Entstehung90
A.5.2.2 Umfang und Arten der Handlungsvollmacht90
A.5.2.3 Handlungsvollmacht im Außendienst91
A.5.2.4 Erlöschen der Handlungsvollmacht91
A.5.3 Stellvertretung durch Ladenangestellte92
Zusammenfassung93
A.6 Die Hilfspersonen des Kaufmanns95
A.6.1 Handlungsgehilfe und Handlungslehrling96
A.6.1.1 Der Handlungsgehilfe96
A.6.1.2 Der Handlungslehrling97
A.6.2 Der Handelsvertreter97
A.6.2.1 Begriff und Funktion97
A.6.2.2 Abschluss­ und Vermittlungsvertreter99
A.6.2.3 Pflichten des Handelsvertreters100
A.6.2.4 Rechte des Handelsvertreters101
A.6.3 Der Handelsmakler102
A.6.4 Sonstige Hilfspersonen103
A.6.4.1 Der Kommissionsagent103
A.6.4.2 Der Vertragshändler104
A.6.4.3 Der Franchisenehmer104
Zusammenfassung105
A.7 Die Handelsbücher106
A.7.1 Begriff106
A.7.2 Buchführungspflicht106
A.7.3 Kaufmännische Rechnungslegung108
A.7.3.1 Die Bilanz110
A.7.3.2 Die Gewinn­ und Verlustrechnung111
A.7.3.3 Der Jahresabschluss112
A.7.4 Offenlegung114
A.7.5 Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz115
A.7.5.1 Konzernrechnungslegung und internationale Rechnungslegung116
A.7.5.2 Die Ziele des BilMoG117
A.7.5.3 Wesentliche Inhalte des BilMoG118
A.7.5.4 Deregulierung118
A.7.5.5 Ansätze und Bewertungen in der Handelsbilanz120
A.7.5.6 Neuordnung der Maßgeblichkeit123
Zusammenfassung124
A.8 Die Handelsgeschäfte126
A.8.1 Begriff und Systematik126
A.8.2 Arten von Handelsgeschäften128
A.8.3 Allgemeine (Sonder­)Vorschriften für Handelsgeschäfte129
A.8.3.1 Schweigen im Handelsverkehr129
A.8.3.1.1 Schweigen des Kaufmanns auf Anträge130
A.8.3.1.2 Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben130
A.8.3.2 Das Kontokorrent132
A.8.3.3 Das kaufmännische Zurückbehaltungsrecht133
A.8.3.4 Formfreiheit von Bürgschaften134
A.8.3.5 Keine Einrede der Vorausklage135
A.8.3.6 Gesetzlicher Zinssatz und Fälligkeit135
A.8.3.7 Unwirksamkeit von Abtretungsverboten135
A.8.3.8 Gutgläubiger Erwerb136
A.8.4 Der Handelskauf137
A.8.4.1 Begriff137
A.8.4.2 Annahmeverzug137
A.8.4.3 Bestimmungskauf138
A.8.4.4 Fixhandelskauf138
A.8.4.5 Haftung für Sachmängel139
A.8.5 Das Kommissionsgeschäft142
A.8.5.1 Begriff und Struktur142
A.8.5.2 Pflichten des Kommissionärs144
A.8.5.3 Rechte des Kommissionärs145
A.8.5.4 Das Ausführungsgeschäft145
Zusammenfassung147
A.9 Die kaufmännischen Wertpapiere148
A.9.1 Begriff148
A.9.2 Die kaufmännischen Orderpapiere149
A.9.3 Die Traditionspapiere150
Zusammenfassung151
Schlussbetrachtung152
Teil B Personengesellschaften153
Einleitung154
B.1 Grundlagen des Personengesellschaftsrechts155
B.1.1 Unterschiede zwischen Personen­ und Kapitalgesellschaften155
B.1.2 Personengesellschaftstypen156
Zusammenfassung156
B.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Begriff, Bedeutung und Entstehung158
B.2.1 Begriff158
B.2.1.1 Gesellschaftsvertrag159
B.2.1.2 Gemeinsamer Zweck159
B.2.1.3 Förderpflicht161
B.2.1.4 Personale Struktur162
B.2.1.5 Dauer der Gesellschaft162
B.2.2 Entstehung162
B.2.2.1 Grundsatz162
B.2.2.2 Entstehung durch Umwandlung163
B.2.2.3 Fehlerhafte Gesellschaft164
B.2.3 Bedeutung165
Zusammenfassung166
B.3 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Innenverhältnis168
B.3.1 Rechte und Pflichten der Gesellschafter169
B.3.1.1 Förderpflicht169
B.3.1.2 Treuepflicht170
B.3.1.3 Wettbewerbsverbot171
B.3.1.4 Mitverwaltungsrechte172
B.3.1.5 Vermögensrechte173
B.3.1.6 Abspaltungsverbot173
B.3.2 Geschäftsführung174
B.3.2.1 Begriff174
B.3.2.2 Geschäftsführungsbefugnis bei der GbR175
B.3.2.3 Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis176
B.3.2.4 Verletzung der Geschäftsführungspflicht/Aufwendungsersatzanspruch176
B.3.3 Gesellschaftsvermögen176
B.3.4 Verteilung von Gewinn und Verlust178
Zusammenfassung179
B.4 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Außenverhältnis181
B.4.1 Rechts­ und Parteifähigkeit181
B.4.2 Vertretung182
B.4.3 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft183
Zusammenfassung185
B.5 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Gesellschafterwechsel und Beendigung187
B.5.1 Eintritt eines neuen Gesellschafters187
B.5.2 Ausscheiden eines Gesellschafters188
B.5.2.1 Gründe188
B.5.2.2 Haftung189
B.5.2.3 Abfindungsanspruch190
B.5.3 Beendigung der Gesellschaft190
B.5.3.1 Auflösungsgründe190
B.5.3.2 Auseinandersetzung191
B.5.3.3 Fortsetzung191
B.5.4 Tod eines Gesellschafters192
Zusammenfassung192
B.6 Offene Handelsgesellschaft – Begriff, Bedeutung und Entstehung194
B.6.1 Begriff194
B.6.1.1 Personengesellschaft194
B.6.1.2 Spezielle Begriffsmerkmale194
B.6.1.3 Handelsgesellschaft/Gesamthandsgemeinschaft195
B.6.2 Bedeutung196
B.6.3 Entstehung196
B.6.3.1 Abschluss des Gesellschaftsvertrages196
B.6.3.2 Eintragung in das Handelsregister197
B.6.3.3 Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns197
B.6.3.4 Gesellschafter einer OHG198
B.6.3.5 Firma der OHG198
Zusammenfassung199
B.7 Offene Handelsgesellschaft – Innenverhältnis200
B.7.1 Rechte und Pflichten der Gesellschafter200
B.7.1.1 Grundsatz200
B.7.1.2 Einzelne Rechte und Pflichten der Gesellschafter201
B.7.1.3 Geschäftsführung202
B.7.1.4 Gesellschafterbeschlüsse203
B.7.2 Gesellschaftsvermögen204
B.7.3 Verteilung von Gewinn und Verlust204
B.7.3.1 Kapitalanteil204
B.7.3.2 Ergebnisverteilung206
Zusammenfassung208
B.8 Offene Handelsgesellschaft – Außenverhältnis210
B.8.1 Rechts­ und Parteifähigkeit210
B.8.2 Vertretung211
B.8.3 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft212
B.8.3.1 Grundsatz212
B.8.3.2 Haftung der Gesellschafter213
B.8.3.3 Einwendungen213
B.8.3.4 Verbindlichkeiten eines Gesellschafters214
Zusammenfassung214
B.9 Offene Handelsgesellschaft – Gesellschafterwechsel und Beendigung216
B.9.1 Eintritt eines neuen Gesellschafters216
B.9.1.1 Vollzug des Eintritts216
B.9.1.2 Haftung des eintretenden Gesellschafters217
B.9.2 Ausscheiden eines Gesellschafters217
B.9.2.1 Gründe217
B.9.2.2 Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters218
B.9.2.3 Abfindungsanspruch219
B.9.3 Beendigung der Gesellschaft219
B.9.3.1 Auflösungsgründe219
B.9.3.2 Auseinandersetzung220
B.9.3.3 Haftung bei Auflösung220
Zusammenfassung220
B.10 Kommanditgesellschaft – Begriff, Bedeutung, Entstehung223
B.10.1 Begriff223
B.10.2 Bedeutung225
B.10.3 Entstehung225
B.10.3.1 Abschluss eines Gesellschaftsvertrages225
B.10.3.2 Vorhandensein von Kommanditisten225
B.10.3.3 Eintragung in das Handelsregister225
B.10.3.4 Firma226
B.10.3.5 Umwandlung aus einer OHG226
Zusammenfassung226
B.11 Kommanditgesellschaft – Innenverhältnis228
B.11.1 Rechtsstellung der Komplementäre228
B.11.2 Rechtsstellung der Kommanditisten228
B.11.2.1 Ausschluss von der Geschäftsführung228
B.11.2.2 Kontrollrechte229
B.11.2.3 Beteiligung an Gewinn und Verlust230
B.11.2.3.1 Kapitalanteil230
B.11.2.3.2 Verteilung von Gewinn und Verlust230
B.11.2.3.3 Entnahmerecht231
B.11.2.4 Treuepflicht und Wettbewerbsverbot231
Zusammenfassung232
B.12 Kommanditgesellschaft – Außenverhältnis233
B.12.1 Vertretung233
B.12.2 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft233
B.12.2.1 Grundsatz233
B.12.2.2 Haftung der Kommanditisten vor Eintragung in das Handelsregister234
B.12.2.3 Haftungsausschluss durch Leistung der Einlage234
B.12.2.4 Wiederaufleben der Haftung durch Einlagenrückgewähr234
B.12.2.5 Wiederaufleben der Haftung durch Gewinnentnahme235
B.12.2.6 Übersicht über die Haftung der Kommanditisten235
Zusammenfassung236
B.13 Kommanditgesellschaft – Gesellschafterwechsel und Beendigung237
B.13.1 Beitritt eines neuen Gesellschafters237
B.13.2 Ausscheiden eines Gesellschafters237
B.13.3 Übertragung der Gesellschafterstellung238
B.13.4 Tod eines Gesellschafters238
B.1.3.5 Auflösung und Beendigung239
Zusammenfassung239
B.14 GmbH & Co KG240
B.14.1 Begriff und Bedeutung240
B.14.2 Anzuwendendes Recht241
B.14.3 Firma242
B.14.4 Geschäftsführung und Vertretung243
B.14.4.1 Geschäftsführung243
B.14.4.2 Vertretung244
B.14.5 Haftung244
B.14.5.1 Grundsatz244
B.14.5.2 Besonderheiten der Haftung im Gründungsstadium245
B.14.5.3 Kapitalaufbringung in der GmbH & Co. KG246
B.14.5.4 Kapitalerhaltung246
B.14.6 Wettbewerbsverbot247
Zusammenfassung247
B.15 Partnerschaftsgesellschaft249
B.15.1 Begriff und Bedeutung249
B.15.2 Anzuwendendes Recht250
B.15.3 Gründung250
B.15.4 Innenverhältnis251
B.15.5 Vertretung251
B.15.6 Haftung252
Zusammenfassung253
B.16 Innengesellschaft255
B.16.1 Begriff und Bedeutung255
B.16.2 Innenverhältnis256
Zusammenfassung256
Aufgaben zur Selbstüberprüfung256
B.17 Stille Gesellschaft257
B.17.1 Begriff257
B.17.2 Bedeutung258
B.17.3 Rechte und Pflichten des Stillen259
Zusammenfassung260
Schlussbetrachtung260
Teil C Aktienrecht262
Einleitung263
C.1 Überblick über das Recht der Kapitalgesellschaften264
Zusammenfassung265
C.2 Grundstrukturen des Aktienrechts im Gegensatz zur GmbH267
Zusammenfassung268
C.3 Gründung269
C.3.1 Bargründung269
C.3.1.1 Gründungsprotokoll269
C.3.1.1.1 Form269
C.3.1.1.2 Inhalt269
C.3.1.2 Bestellung des ersten Aufsichtsrats270
C.3.1.3 Bestellung des Abschlussprüfers270
C.3.1.4 Bestellung des ersten Vorstandes270
C.3.1.5 Berichte/ Prüfungen271
C.3.1.5.1 Gründungsbericht der Gründer271
C.3.1.5.2 Gründungsprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat271
C.3.1.5.3 Externe Gründungsprüfung271
C.3.1.6 Anmeldung271
C.3.1.6.1 Zur Anmeldung Verpflichtete271
C.3.1.6.2 Voraussetzung der Anmeldung, Leistung der Einlage271
C.3.1.6.3 Inhalt der Handelsregisteranmeldung273
C.3.1.7 Entstehen der AG Vor­AG Vorgründungsgesellschaft273
C.3.1.8 Mitteilung nach § 20 AktG und nach § 42 AktG274
C.3.2 Besonderheiten bei der Sachgründung/Sachübernahme274
C.3.2.1 Festsetzungen in der Satzung und Einbringung274
C.3.2.1.1 Sacheinlagen/Sachübernahmen274
C.3.2.1.2 Festsetzungen in der Satzung275
C.3.2.1.3 Gegenstand der Sacheinlage bzw Sachübernahme275
C.3.2.1.4 Einbringungsvertrag275
C.3.2.1.5 Zeitpunkt der Leistung der Sacheinlage bzw Sachübernahme275
C.3.2.2 Bestellung des Aufsichtsrats276
C.3.2.3 Berichte/Prüfungen276
C.3.2.3.1 Gründungsbericht der Gründer276
C.3.2.3.2 Gründungsbericht von Vorstand, Aufsichtsrat und Gründungsprüfer276
C.3.2.3.3 Erleichterte Sachgründung nach dem ARUG276
C.3.2.4 Handelsregisteranmeldung276
C.3.2.5 Handelsregistereintragung und Prüfung der Werthaltigkeit/Differenzhaftung277
C.3.3 Mischformen277
C.3.3.1 Mischeinlage (auch gemischte Einlage)277
C.3.3.2 Gemischte Sacheinlage278
C.3.4 Verdeckte Sacheinlage278
C.3.4.1 Voraussetzungen278
C.3.4.2 Beispielsfälle279
C.3.4.3 Rechtsfolgen279
C.3.4.4 Heilung, Anrechnung nach dem ARUG279
C.3.4.5 Ordnungsgemäßes Hin­ und Herzahlen280
C.3.4.6 Übergangsvorschrift283
C.3.5 Vorratsgründung bzw Mantelverwendung oder Mantelkauf283
C.3.6 Haftung im Gründungsstadium284
C.3.6.1 Haftung in der Vorgründungs­AG284
C.3.6.2 Haftung der Gründer in der Vor­AG284
C.3.6.2.1 Unterbilanzhaftung285
C.3.6.2.2 Verlustdeckungshaftung285
C.3.6.2.3 Differenzhaftung des Sacheinlegers286
C.3.6.2.4 Sonstige Haftungsgefahren286
C.3.6.3 Handelndenhaftung286
C.3.6.4 Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat286
C.3.6.5 Haftung von Gründungsprüfer und kontoführender Bank286
Zusammenfassung287
C.4 Nachgründung289
C.4.1 Vertragspartner der AG289
C.4.2 Vertragsgegenstand289
C.4.3 Vergütung290
C.4.4 Ausnahme290
C.4.5 Rechtsfolgen290
C.4.6 Verfahren/Nachgründungsbericht/Eintragung im Handelsregister290
C.4.7 Heilung291
C.4.8 Sachkapitalerhöhung als Nachgründung291
C.4.9 Änderungen durch das ARUG292
Zusammenfassung292
C.5 Satzung294
C.5.1 Satzungsstrenge/Mindestinhalt294
C.5.2 Firma, Sitz, Sitzverlegung295
C.5.3 Unternehmensgegenstand296
C.5.4 Bekanntmachungen296
C.5.5 Grundkapital/Aktien296
C.5.5.1 Grundkapital296
C.5.5.2 Zerlegung in Stück­ bzw Nennbetragsaktien297
C.5.5.3 Aufgeld/Agio297
C.5.5.4 Schuldrechtliches Agio, „investors agreement“298
C.5.5.5 Verbriefung von Aktien298
C.5.4.6 Namens­ und/oder Inhaberaktien298
C.5.5.7 Aktienregister298
C.5.5.8 Vinkulierung299
C.5.5.9 Übertragung von Aktien299
C.5.5.1.0 Aktiengattungen300
C.5.6 Vorstand300
C.5.6.1 Rechtsstellung des Vorstandes300
C.5.6.2 Geschäftsführung durch den Vorstand301
C.5.6.3 Vertretung der Gesellschaft301
C.5.6.4 Vergütung302
C.5.6.5 Haftung302
C.5.6.6 Persönliche Voraussetzungen303
C.5.6.7 Bestellung und Abberufung des Vorstandes, Amtsniederlegung304
C.5.6.8 Fehlerhafte Bestellung des Vorstandes304
C.5.6.9 Anmeldung zum Handelsregister304
C.5.6.10 Anstellungsvertrag305
C.5.6.11 Zahl der Vorstandsmitglieder305
C.5.6.12 Geschäftsordnung305
C.5.7 Aufsichtsrat305
C.5.7.1 Aufgaben des Aufsichtsrats305
C.5.7.2 Aufgaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung306
C.5.7.3 Mittel der Überwachung306
C.5.7.4 Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand307
C.5.7.5 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern307
C.5.7.6 Zusammensetzung307
C.5.7.7 Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder308
C.5.7.8 Persönliche Voraussetzungen der Aufsichtsrats mitglieder308
C.5.7.9 Amtszeit309
C.5.7.10 Sitzungen des Aufsichtsrats/Beschlussfassung/Beschlussfähigkeit309
C.5.7.11 Fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse310
C.5.7.12 Vergütung des Aufsichtsrats310
C.5.7.13 Haftung310
C.5.8 Rechte und Pflichten der Aktionäre310
C.5.8.1 Einlage, Nebenleistungspflichten310
C.5.8.2 Persönliche Haftung311
C.5.8.3 Bilanzgewinn, Verbot der Einlagenrückgewähr311
C.5.8.4 Ausübung der Rechte in der Hauptversammlung312
C.5.9 Hauptversammlung313
C.5.10 Jahresabschluss/Sachdividende314
C.5.11 Gründungsaufwand314
Zusammenfassung315
C.6 Hauptversammlung317
C.6.1 Ort317
C.6.2 Einberufung318
C.6.2.1 Einberufungsgründe318
C.6.2.2 Zuständigkeit318
C.6.2.3 Art und Weise der Einberufung319
C.6.2.4 Inhalt der Einberufung/Bekanntmachung319
C.6.2.5 Vertagung/Absetzung/Wiedereröffnung/Unterbrechung der Hauptversammlung319
C.6.2.6 Absetzung/Wiederaufnahme von Tagesordnungspunkten320
C.6.2.7 Einberufungsfrist320
C.6.2.8 Neuerungen durch das ARUG320
C.6.3 Beschlussfähigkeit321
C.6.4 Beschlussmehrheit321
C.6.5 Stimmverbote322
C.6.6 Teilnahmerecht323
C.6.6.1 Aktionäre323
C.6.6.2 Vorstand/Aufsichtsrat/Notar323
C.6.6.3 Andere Personen323
C.6.7 Vorsitzender der Hauptversammlung/Versammlungsleiter324
C.6.8 Rederecht/Auskunftsrecht325
C.6.9 Anträge zur Tagesordnung, Gegenanträge, Anträge zur Geschäftsordnung326
C.6.10 Abstimmungsverfahren327
C.6.11 Teilnehmerverzeichnis327
C.6.12 Folgen der Hauptversammlung328
C.6.13 Sonderfälle328
C.6.13.1 Vollversammlung328
C.6.13.2 Einmann­AG328
C.6.13.3 Virtuelle Hauptversammlung328
Zusammenfassung329
C.7 Niederschrift über die Hauptversammlung331
C.7.1 Notarielle Beurkundung331
C.7.2 Art, Ergebnis und Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung331
C.7.3 Minderheitsverlangen/Auskunftsverweigerung/ Widersprüche332
C.7.4 Zwingende zusätzliche Angaben im Protokoll332
C.7.5 Anlagen333
C.7.6 Unterschrift des Notars333
C.7.7 Mängel der notariellen Niederschrift und Fehlerfolge333
Zusammenfassung334
C.8 Rechtsschutzmöglichkeiten335
C.8.1 Hauptversammlungsbeschlüsse335
C.8.1.1 Nichtigkeit335
C.8.1.2 Anfechtbarkeit, insbes wegen Verletzung von Informationspflichten336
C.8.1.3 Rechtsfolgen für das Registergericht337
C.8.1.4 Heilung und Bestätigung338
C.8.1.5 Anfechtungsklage339
C.8.1.5.1 Anfechtungsbefugnis339
C.8.1.5.2 Anfechtungsfrist339
C.8.1.5.3 Urteilswirkung339
C.8.1.6 Nichtigkeitsklage339
C.8.1.7 Freigabeverfahren340
C.8.1.8 Aufsichtsratswahlen340
C.8.1.9 Gewinnverwendungsbeschluss/Jahresabschluss341
C.8.2 Spruchverfahren341
C.8.3 Auskunftserzwingungsverfahren341
C.8.4 Sonderprüfung342
C.8.5 Geltendmachung von Ersatzansprüchen343
Zusammenfassung344
C.9 Corporate Governance345
Zusammenfassung346
C.10 Erwerb eigener Aktien347
Zusammenfassung348
C.11 Entlastung349
Zusammenfassung349
C.12 Satzungsänderungen350
C.12.1 Allgemeines zur Satzungsänderung350
C.12.1.1 Zuständigkeit/Beschlussmehrheit350
C.12.1.2 Verfahren350
C.12.1.3 Aufhebung/Änderung350
C.12.1.4 Bedingungen/Befristungen351
C.12.1.5 Satzungsdurchbrechung351
C.12.2 Satzungsänderungen im Gründungsstadium351
C.12.3 Kapitalerhöhung352
C.12.3.1 Überblick352
C.12.3.2 Kapitalerhöhung gegen Einlagen352
C.12.3.2.1 Allgemeine Voraussetzungen352
C.12.3.2.2 Kapitalerhöhungsbeschluss353
C.12.3.2.3 Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhungs­ beschlusses353
C.12.3.2.4 Zeichnung der Aktien353
C.12.3.2.5 Zeitpunkt der Einzahlung/Voreinzahlung354
C.12.3.2.6 Durchführung der Kapitalerhöhung354
C.12.3.3 Bezugsrecht355
C.12.3.4 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen355
C.12.3.5 Genehmigtes Kapital356
C.12.3.5.1 Inhalt/ Durchführung357
C.12.3.5.2 Genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss358
C.12.3.6 Bedingte Kapitalerhöhung359
C.12.3.7 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln361
C.12.3.7.1 Übersicht361
C.12.3.7.2 Inhalt361
C.12.4 Kapitalherabsetzung363
C.12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung363
C.12.4.1.1 Übersicht363
C.12.4.1.2 Inhalt363
C.12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung364
C.12.4.2.1 Übersicht364
C.12.4.3 Kapitalherabsetzung durch Einziehung365
C.12.4.3.1 Übersicht366
C.12.5 Strukturmaßnahmen369
C.12.5.1 „Holzmüller­ Beschlüsse"369
C.12.5.2 „Delisting"370
C.12.5.3 „Squeeze­Out"371
C.12.5.4 Gesamtvermögensveräußerung371
Zusammenfassung372
C.13 Auflösung, Liquidation374
Zusammenfassung376
C.14 Insolvenz377
C.14.1 Insolvenz der AG377
C.14.1.1 Allgemeines377
C.14.1.2 Besonderheiten bei AG377
C.14.1.2.1 Insolvenzantragspflicht, Einberufung einer Hauptversammlung, Zahlungsverbot377
C.14.1.2.2 Organe der Gesellschaft, Befugnisse des Insolvenzverwalters378
C.14.1.2.3 Geltendmachung offener Einlageansprüche379
C.14.1.2.4 Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen379
C.14.1.2.5 Handelsregisteranmeldung379
C.14.1.2.6 Fortsetzungsbeschluss379
C.14.2 Insolvenz des Aktionärs380
C.14.2.1 Beteiligung als Teil der Insolvenzmasse380
C.14.2.2 Ausscheiden aus der Gesellschaft und Auflösungder Gesellschaft380
C.14.2.3 Abfindungsklauseln380
C.14.2.4 Vinkulierungsklauseln380
C.14.2.5 Insolvenzschuldner als Vorstand381
C.14.2.6 Fortbestehen der Einlagepflichten381
Zusammenfassung381
C.15 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)382
C.15.1 Rechtsnatur382
C.15.2 Gründung/Kapital/Einlagen383
C.15.2.1 Gründung383
C.15.2.2 Aktien und Vermögenseinlagen384
C.15.3 Rechtsverhältnisse der Komplementäre und Kommanditaktionäre385
C.15.3.1 Komplementäre385
C.15.3.2 Kommanditaktionäre385
C.15.4 Hauptversammlung386
C.15.4.1 Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften386
C.15.4.2 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter387
C.15.4.3 Form der Zustimmungserklärung387
C.15.5 Aufsichtsrat388
C.15.6 Satzungsänderung388
Zusammenfassung389
C.16 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)391
C.16.1 Rechtsnatur, Grundzüge391
C.16.2 (SE­VO)392
C.16.2.1 Normenhierarchie392
C.16.2.2 Gründung392
C.16.2.2.1 Verschmelzung393
C.16.2.2.2 Gründung einer Holding­SE393
C.16.2.2.3 Gründung einer Tochter­SE393
C.16.2.2.4 Formwechselnde Umwandlung393
C.16.2.2.5 Gründung einer Tochter­SE durch eine SE393
C.16.2.2.6 Beteiligung von Nicht­EU­Gesellschaften an der Gründung394
C.16.2.2.7 Entstehung394
C.16.2.3 Inhalt der Satzung394
C.16.2.3.1 Sitz394
C.16.2.3.2 Firma394
C.16.2.3.3 Satzungsgestaltung394
C.16.2.4 Organisationsverfassung394
C.16.2.4.1 Systemwahl394
C.16.2.4.2 Gemeinsame Vorschriften395
C.16.2.5 Dualistisches System395
C.16.2.5.1 Leitungsorgan (Vorstand)395
C.16.2.5.2 Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat)395
C.16.2.5.3 Insbesondere Mitbestimmung396
C.16.2.6 Monistisches System396
C.16.2.6.1 Zahl/Zusammensetzung und Organisation396
C.16.2.6.2 Aufgaben und Pflichten396
C.16.2.7 Hauptversammlung396
C.16.2.8 Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung397
C.16.2.9 Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der SE397
C.16.2.10 Satzungsänderung, Kapitalmaßnahmen397
C.16.3 SE­Ausführungsgesetz (SEAG)397
C.16.3.1 Allgemeine Vorschriften des SEAG397
C.16.3.2 Gründung398
C.16.3.3 Sitz der SE im Ausland/Sitzverlegung398
C.16.3.4 Organisationsverfassung398
C.16.3.4.1 Dualistisches System398
C.16.3.4.2 Monistisches System399
C.16.3.5 Hauptversammlung/Satzungsänderung399
C.16.4 SE­Beteiligungsgesetz (SEBG)399
Zusammenfassung400
Schlussbetrachtung401
Teil D GmbH­Recht402
Einleitung403
D.1 Wesensmerkmale der GmbH404
Zusammenfassung405
D.2 Gründung407
D.2.1 Bargründung407
D.2.1.1 Gründungsprotokoll407
D.2.1.2 Inhalt des Gründungsprotokolls407
D.2.1.3 Gründer408
D.2.1.4 Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister409
D.2.1.4.1 Zur Anmeldung Verpflichtete409
D.2.1.4.2 Voraussetzung der Anmeldung, Leistung der Einlage409
D.2.1.4.3 Leistung zur freien Verfügung409
D.2.1.4.4 Inhalt der Handelsregisteranmeldung410
D.2.1.5 Entstehen der GmbH411
D.2.2 Sachgründung412
D.2.3 Mischformen414
D.2.4 Vereinfachtes Gründungsverfahren414
D.2.5 Detailprobleme im Zusammenhang mit der Gründung416
D.2.5.1 Grundsatz der Kapitalaufbringung416
D.2.5.1.1 Voreinzahlung416
D.2.5.1.2 Vorbelastungsverbot/ wertgleiche Deckung416
D.2.5.1.3 Verdeckte Sacheinlage417
D.2.5.1.4 Ordnungsgemäßes Hin­ und Herzahlen420
D.2.5.1.5 Verrechnungen und Aufrechnungen421
D.2.5.2 Vorratsgründung bzw Mantelverwendung oder Mantelkauf422
D.2.5.3 Haftung im Gründungsstadium423
D.2.5.3.1 Haftung in der Vorgründungsgesellschaft423
D.2.5.3.2 Haftung der Gründer in der Vor­GmbH423
D.2.5.3.3 Haftung wegen falscher Angaben oder durch Einlagen bzw Gründungsaufwand424
D.2.5.3.4 Ausfallhaftung424
D.2.5.3.5 Handelndenhaftung424
D.2.5.4 Satzungsänderung im Gründungsstadium/Gesellschafterwechsel426
Zusammenfassung426
D.3 Satzungsgestaltung429
D.3.1 Mindestinhalt429
D.3.1.1 Firma429
D.3.1.2 Sitz430
D.3.1.3 Unternehmensgegenstand431
D.3.1.4 Stammkapital, Geschäftsanteile432
D.3.1.5 Nebenleistungsverpflichtungen432
D.3.2 Fakultative Satzungsbestimmungen432
D.3.2.1 Geschäftsführung/Vertretung433
D.3.2.2 Rechte und Pflichten der Gesellschafter433
D.3.2.3 Wettbewerbsverbot434
D.3.2.4 Gesellschafterversammlung434
D.3.2.5 Veränderungen im Gesellschafterbestand, Vinkulierung, Vorkaufsrechte435
D.3.2.6 Einziehung, Kündigung, Ausschließung435
D.3.2.7 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen438
D.3.2.8 Aufsichtsrat, Beirat438
D.3.2.9 Bekanntmachungen, Kosten der Gründung, Geschäftsjahr439
D.3.2.10 Schiedsvereinbarung, Mediation440
Zusammenfassung440
D.4 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)442
D.4.1 Allgemeines442
D.4.2 Gründung444
D.4.3 Firma444
D.4.4 Stammkapital444
D.4.4.1 Höhe des Stammkapitals444
D.4.4.2 Kapitalaufbringung445
D.4.4.3 Gesetzliche Rücklage445
D.4.5 Einberufung der Gesellschafterversammlung445
D.4.6 „Umwandlung" einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH446
D.4.7 Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) nach dem UmwG447
D.4.8 Die Bedeutung der UG (haftungsbeschränkt) in der Praxis447
Zusammenfassung448
D.5 Geschäftsführung und Vertretung450
D.5.1 Organstellung des Geschäftsführers450
D.5.2 Bestellung451
D.5.3 Vertretung451
D.5.3.1 Aktivvertretung452
D.5.3.2 Passivvertretung452
D.5.3.3 Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB453
D.5.3.4 Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern453
D.5.4 Handelsregisteranmeldung454
D.5.5 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers454
D.5.6 Kreditgewährung455
D.5.7 Haftung455
D.5.8 Entlastung456
D.5.9 Beendigung des Geschäftsführeramtes457
D.5.10 Fehlerhafte Organstellung, faktischer Geschäftsführer458
Zusammenfassung458
D.6 Gesellschafterversammlung460
D.6.1 Einberufung der Gesellschafterversammlung460
D.6.1.1 Einberufungsgründe460
D.6.1.2 Zuständigkeit für die Einberufung461
D.6.1.3 Form, Frist und Inhalt der Einberufung462
D.6.1.4 Ladungsmngel, Verzicht, Vollversammlung463
D.6.1.5 Vertagung/Absetzung von Tagesordnungspunkten463
D.6.2 Teilnahmerecht/Stellvertretung463
D.6.3 Beschlussfähigkeit464
D.6.4 Stimmrecht, Stimmabgabe464
D.6.5 Stimmverbote465
D.6.6 Beschlussfassung465
D.6.7 Beschlussmehrheit466
D.6.8 Formerfordernisse, Notwendigkeit eines Versammlungsleiters466
D.6.9 Aufhebung/Änderung von Beschlüssen467
D.6.10 Fehlerhafte Beschlüsse468
Zusammenfassung468
D.7 Satzungsänderungen470
D.7.1 Begriff der Satzungsänderung470
D.7.2 Verfahren471
D.7.2.1 Qualifizierter Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung471
D.7.2.2 Eintragung im Handelsregister471
D.7.3 Prüfung durch das Registergericht472
D.7.4 Bedingungen/Befristungen472
D.7.5 Aufhebung/Änderung473
D.7.6 Zustimmung aller bzw bestimmter Gesellschafter473
D.7.7 Satzungsdurchbrechung473
Zusammenfassung475
D.8 Kapitalerhöhungen477
D.8.1 Allgemeines477
D.8.2 Barkapitalerhöhung479
D.8.2.1 Kapitalerhöhungsbeschluss479
D.8.2.2 Zulassung zur Übernahme480
D.8.2.3 Übernahme481
D.8.2.4 Zeitpunkt der Einlageleistung/Voreinzahlung/Mindesteinlage481
D.8.2.5 Handelsregisteranmeldung483
D.8.2.6 Mängel des Kapitalerhöhungsbeschlusses484
D.8.3 Sachkapitalerhöhung484
D.8.4 Genehmigtes Kapital484
D.8.5 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln485
D.8.6 Kapitalerhöhung im Wege des Schütt­aus­hol­zurück­Verfahrens487
D.8.7 Sonstige gesellschaftsrechtliche Formen der Finanzierung487
D.8.7.1 Wandelschuldverschreibungen/Gewinnschuldverschreibungen487
D.8.7.2 Genussrechte488
D.8.7.3 Stille Beteiligung488
D.8.7.4 Sonstige Finanzierungsmöglichkeiten489
D.8.8 Haftungsrisiken, Ausfallhaftung, Differenzhaftung489
Zusammenfassung490
D.9 Kapitalherabsetzung492
D.9.1 Allgemeines492
D.9.2 Ordentliche Kapitalherabsetzung494
D.9.3 Vereinfachte Kapitalherabsetzung495
Zusammenfassung497
D.10 Jahresabschluss499
D.10.1 Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses499
D.10.2 Inhalt499
D.10.3 Prüfungspflicht500
D.10.4 Offenlegung500
D.10.5 Feststellung des Jahresabschlusses500
D.10.6 Ergebnisverwendung, Gewinnanspruch501
Zusammenfassung503
D.11 Erwerb eigener Geschäftsanteile505
Zusammenfassung507
D.12 Persönliche Haftung der Gesellschafter508
D.12.1 Rechtsgeschäftliche Haftung508
D.12.2 Durchgriffshaftung509
D.12.3 Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs509
D.12.4 Materielle Unterkapitalisierung511
D.12.5 Haftung auf Leistung der Einlagen, Ausfallhaftung511
D.12.6 Kapitalerhaltung und Erstattung verbotener Rückzahlungen513
Zusammenfassung515
D.13 Veränderung und Veräußerung von Geschäftsanteilen517
D.13.1 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen517
D.13.2 Veräußerung von Geschäftsanteilen518
D.13.2.1 Zulässigkeit der Veräußerung518
D.13.2.2 Form518
D.13.2.3 Beschränkungen, Ausschluss der Abtretung519
D.13.2.4 Haftung des Erwerbers520
D.13.2.5 Eintragung in die Gesellschafterliste521
D.13.2.5.1 Bedeutung der Gesellschafterliste521
D.13.2.5.2 Inhalt522
D.13.2.5.3 Anlass für die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste522
D.13.2.5.4 Verpflichtete Person523
D.13.2.5.5 Sonderfälle523
D.13.2.6 Gutgläubiger Erwerb524
Zusammenfassung526
D.14 Liquidation, Insolvenz528
D.14.1 Auflösung528
D.14.1.1 Auflösungsgründe529
D.14.1.2 Ablauf der Liquidation530
D.14.1.3 Fortsetzung531
D.14.2 Insolvenz532
Zusammenfassung535
Schlussbetrachtung536
Teil E Umwandlungsrecht537
Einleitung538
Lernziel538
Übersicht über den Inhalt des Lehrbuchteiles zum Umwandlungsrecht538
E.1 Allgemeine Informationen zum Umwandlungsrecht540
E.1.1 Entstehungsgeschichte541
E.1.2 Gesetzgeberische Ziele540
E.1.3 Umwandlungsarten im Überblick542
E.1.4 Umstrukturierung außerhalb des Umwandlungsgesetzes543
E.1.5 Motive für Umwandlungen544
E.1.5.1 Steuerliche Gründe544
E.1.5.2 Vorweggenommene Erbfolge545
E.1.5.3 Umstrukturierung545
E.1.5.4 Haftungsvermeidung546
E.1.6 Gesetzessystematik546
Zusammenfassung548
E.2 Ablauf eines Umwandlungsverfahrens549
Zusammenfassung551
E.3 Die Verschmelzung552
E.3.1 Definition und Grundprinzipien552
E.3.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger554
E.3.3 Verschmelzungsvertrag556
E.3.3.1 Rechtsnatur556
E.3.3.2 Abschlusskompetenz557
E.3.3.3 Inhalt557
E.3.3.4 Stichtage559
E.3.3.5 Form560
E.3.3.6 Zuleitung an den Betriebsrat560
E.3.3.7 Aufhebung und Änderung561
E.3.4 Berichts­ und Prüfungspflichten562
E.3.4.1 Verschmelzungsbericht562
E.3.4.2 Verschmelzungsprüfung563
E.3.4.3 Prüfungsbericht563
E.3.5 Zustimmungsbeschlüsse563
E.3.5.1 Einberufung und Offenlegung563
E.3.5.2 Beschlussfassung564
E.3.5.3 Einzelzustimmungserklärungen565
E.3.6 Anteilsgewährungspflicht566
E.3.6.1 Allgemeines566
E.3.6.2 Verzicht auf Anteilsgewährung567
E.3.6.3 Anteilsgewährung bei Personengesellschaften568
E.3.7 Kapitalerhöhung oder Neugründung569
E.3.7.1 Kapitalerhöhung bei Verschmelzung zur Aufnahme569
E.3.7.2 Kapitalaufbringung570
E.3.7.3 Neugründung571
E.3.8 Anmeldung573
E.3.8.1 Anmeldebefugnis und Form573
E.3.8.2 Anlagen und Kapitalerhöhung574
E.3.8.3 Negativerklärung574
E.3.8.4 Schlussbilanz und 8­Monatsfrist575
E.3.9 Eintragung und Bestandskraft575
E.3.10 Besondere Verschmelzungskonstellationen576
E.3.10.1 Verschmelzung einer GmbH auf den Alleingesell schafter577
E.3.10.2 Verschmelzung von Vereinen577
E.3.10.3 Verschmelzung von Partnerschaftsgesellschaften578
E.3.10.4 Verschmelzung von Genossenschaften578
E.3.11 Haftungsgefahren579
E.3.11.1 Haftungssystem des UmwG580
E.3.11.2 Haftung nach dem jeweiligen Gesellschaftsrecht580
Zusammenfassung581
E.4 Die Spaltung584
E.4.1 Definition und Grundprinzipien584
E.4.1.1 Spaltungsarten584
E.4.1.2 Ablauf einer Spaltung587
E.4.2 Spaltungsfähige Rechtsträger587
E.4.3 Spaltungsvertrag bzw. ­plan587
E.4.3.1 Allgemeiner Inhalt587
E.4.3.2 Fakultativer Inhalt587
E.4.3.3 Besonderheiten bei der Spaltung zur Neugründung589
E.4.4 Zustimmungsbeschlüsse589
E.4.4.1 Spaltungsbericht und ­prüfung590
E.4.4.2 Zuleitung an Betriebsrat590
E.4.4.3 Beschlussanforderungen und Zustimmungs­ bedürftigkeit590
E.4.5 Anmeldung590
E.4.6 Eintragung und partielle Gesamtrechtsnachfolge591
E.4.7 Besonderheiten gegenüber der Verschmelzung592
E.4.7.1 Bestimmtheitsgrundsatz592
E.4.7.2 Anteilsgewährungspflicht592
E.4.7.3 Kapitalaufbringung und ­erhaltung593
E.4.7.4 Haftung594
E.4.8 Ausgewählte Spaltungsvorgänge595
E.4.8.1 Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns595
E.4.8.2 Ausgliederung aus dem Vermögen einerGebietskörperschaft596
Zusammenfassung597
E.5 Der Formwechsel599
E.5.1 Grundlagen599
E.5.1.1 Motive für einen Formwechsel599
E.5.1.2 Grundstruktur des Formwechsels600
E.5.1.3 Identitätswahrung bei der GmbH & Co KG601
E.5.2 Formwechselfähige Rechtsträger602
E.5.3 Ablauf eines Formwechsels im Überblick602
E.5.4 Formwechselbeschluss603
E.5.4.1 Inhalt des Formwechselbeschlusses603
E.5.4.2 Form und Durchführung des Umwandlungsbeschlusses604
E.5.5 Umwandlungsbericht und -prüfung605
E.5.6 Anmeldung605
E.5.7 Eintragung606
Zusammenfassung607
E.6 Prozessuale Besonderheiten608
E.6.1 Grundsatz der Anfechtbarkeit608
E.6.2 Einschränkung und Spruchverfahren609
E.6.3 Einschränkung und Freigabeverfahren609
Zusammenfassung610
E.7 Europarechtliche Aspekte611
E.7.1 Europäische Aktiengesellschaft611
E.7.2 Grenzüberschreitende Verschmelzung611
E.7.3 Sonstige Entwicklungen und Regelungslücken612
Zusammenfassung613
Schlussbetrachtung613
Weiterführende Literatur614
Die Herausgeber und Autoren620
Stichwortverzeichnis622
A622
B623
C624
D624
E624
F625
G626
H628
I629
J630
K630
L632
M632
N633
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