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Der Wert von Beteiligungsverträgen

Abbildung von Vertragsbestandteilen aus Venture-Capital-Verträgen in Bewertungsmodellen

AutorJens Simon
VerlagGabler Verlag
Erscheinungsjahr2010
Seitenanzahl528 Seiten
ISBN9783834960344
FormatPDF
KopierschutzDRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis62,99 EUR
Die Bewertungsproblematik wird bei Venture-Capital-Finanzierungen durch Lösungsansätze aus Beteiligungsverträgen, die Kontroll- und Cashflow-Rechte enthalten, aufgelöst. Jens Simon ergänzt die bisherige Forschung um eine systematische Ausarbeitung des ökonomischen Wertes aller potenziellen Vertragsklauseln in Beteiligungsverträgen.

Dr. Jens Simon studierte an der European Business School (EBS), Oestrich-Winkel, und promovierte bei Prof. Dr. Alfred Kötzle am Lehrstuhl für Controlling an der Europa Universität Viadrina in Frankfurt (Oder).

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Geleitwort6
Vorwort7
Inhaltsverzeichnis8
Abbildungsverzeichnis14
Abkürzungsverzeichnis18
1 Einleitung22
1.1 Einführung in die Thematik und Problemstellung22
1.2 Zielsetzung, Methodik und Aufbau der Arbeit28
1.2.1 Zielsetzung28
1.2.2 Forschungsmethodik29
1.2.3 Aufbau der Arbeit36
2 Definitorische und theoretische Grundlagen39
2.1 Begriffliche Abgrenzungen39
2.1.1 Finanzierung, Finanzierungsformen und Finanzinstrumente39
2.1.2 Venture Capital46
2.1.3 Venture-Capital-Finanzierungsprozess56
2.2 Finanzierungstheoretische Grundlagen71
2.2.1 Überblick71
2.2.2 Neoklassische Finanzierungstheorie72
2.2.3 Neoinstitutionalistische Finanzierungstheorie81
2.3 Venture-Capital-Verträge im Licht neoinstitutionalistischer Ansätze89
2.3.1 Informations- und Anreizprobleme89
2.3.1.1 Überblick89
2.3.1.2 Konflikte91
2.3.1.2.1 Informationsasymmetrien91
2.3.1.2.2 Zielkonflikte93
2.3.1.3 Risiken95
2.3.1.3.1 Überblick95
2.3.1.3.2 Adverse Selection96
2.3.1.3.3 Moral Hazard99
2.3.1.3.4 Shirking101
2.3.1.3.5 Hold-up104
2.3.1.3.6 Sharking106
2.3.1.3.7 Window-Dressing107
2.3.1.3.8 Risk Incentive108
2.3.1.3.9 Overinvestment109
2.3.1.3.10 Underinvestment111
2.3.1.4 Kosten111
2.3.2 Lösungsansätze zur Milderung der Agency-Konflikte113
2.3.2.1 Überblick113
2.3.2.2 Lösungsansätze vor dem Vertragsabschluss114
2.3.2.3 Lösungsansätze aus Kapitalstrukturmodellen116
2.3.2.3.1 Überblick116
2.3.2.3.2 Pecking-Order-Theorie118
2.3.2.3.3 Trade-off-Modell121
2.3.2.3.4 Trade-off-Modell versus Pecking-Order-Modell124
2.3.2.4 Lösungsansätze aus Agency-Modellen124
2.3.2.4.1 Das Agency-Modell von Jensen/Meckling125
2.3.2.4.2 Das Unterinvestitionsmodell von Myers126
2.3.2.4.3 Das Modell von Harris/Raviv128
2.3.2.4.4 Das Modell von Sahlman130
2.3.2.4.5 Das Outside-Equity-Modell von Myers133
2.4 Zwischenergebnis138
3 Beteiligungsverträge bei Venture-Capital-Finanzierungen141
3.1 Überblick141
3.2 Einflussfaktoren auf die Ausgestaltung von Vertragsklauseln inBeteiligungsverträgen144
3.2.1 Überblick144
3.2.2 Makroebene144
3.2.2.1 Marktumfeld144
3.2.2.2 Institutionelle Rahmenbedingungen149
3.2.3 Mikroebene153
3.2.3.1 Rechtsform153
3.2.3.2 Finanzierungshöhe154
3.2.3.3 Mehrwert durch die Investoren156
3.2.3.4 Syndizierung158
3.2.3.5 Verhandlung162
3.3 Vertragswerk bei Venture-Capital-Finanzierungen170
3.3.1 Überblick170
3.3.2 Letter of Intent171
3.3.3 Term Sheet176
3.3.4 Satzung177
3.3.5 Beteiligungsvertrag180
3.4 Sekundäre Wertschöpfung in Vertragsbausteinen vonBeteiligungsverträgen186
3.4.1 Überblick186
3.4.2 Fair-Play-Regeln189
3.4.2.1 Geheimhaltungsverpflichtung189
3.4.2.2 Exklusivitätsrechte195
3.4.2.3 Garantieerklärungen197
3.4.3 Kontrollrechte201
3.4.3.1 Stimmrechte201
3.4.3.2 Aufsichtsratsrechte208
3.4.3.3 Vetorechte216
3.4.3.4 Positive Verhaltenspflichten227
3.4.3.5 Informations- und Überwachungsrechte228
3.4.3.6 Entlassungsrechte232
3.4.3.7 Wettbewerbsverbote237
3.5 Zwischenergebnis240
4 Primäre Wertschöpfung durch Cashflow-Rechte inVertragsbausteinen von Beteiligungsverträgen247
4.1 Überblick247
4.2 Finanzinstrumente248
4.2.1 Einführung248
4.2.2 Grundlagen249
4.2.3 Gestaltungsoptionen249
4.2.3.1 Eigen- und Fremdkapital als Idealtypen250
4.2.3.2 Vorzugsaktien254
4.2.3.3 Wandelbare Vorzugsaktien256
4.2.3.4 Partizipierende wandelbare Vorzugsaktien258
4.2.3.5 Wandel- und Optionsanleihen260
4.2.3.6 Stille Beteiligungen263
4.2.3.7 Partiarische Darlehen267
4.2.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen269
4.2.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes vonFinanzinstrumenten271
4.3 Gestaffelte Finanzierung281
4.3.1 Einführung281
4.3.2 Grundlagen282
4.3.3 Gestaltungsoptionen284
4.3.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen293
4.3.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes der gestaffeltenFinanzierung296
4.3.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive296
4.3.5.2 Wertwirkungen aus Realoptionsperspektive303
4.3.5.3 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive307
4.4 Verwässerungsschutz312
4.4.1 Einführung312
4.4.2 Grundlagen313
4.4.3 Gestaltungsoptionen318
4.4.3.1 Vollständiger Verwässerungsausgleich (Full-ratchet)321
4.4.3.2 Proportionaler Verwässerungsausgleich (Weighted-average322
4.4.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen325
4.4.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes desVerwässerungsschutzes329
4.5 Vorkaufsrechte349
4.5.1 Einführung349
4.5.2 Grundlagen350
4.5.3 Gestaltungsoptionen350
4.5.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen355
4.5.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Vorkaufsrechten356
4.5.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive356
4.5.5.2 Wertwirkungen aus Realoptionsperspektive363
4.5.5.3 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive364
4.6 Liquidations- und Veräußerungserlösvorzug367
4.6.1 Einführung367
4.6.2 Grundlagen367
4.6.3 Gestaltungsoptionen369
4.6.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen378
4.6.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Liquidations- undVeräußerungserlösvorzügen381
4.6.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive382
4.6.5.2 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive392
4.7 Dividendenvorzug395
4.7.1 Einführung395
4.7.2 Grundlagen396
4.7.3 Gestaltungsoptionen396
4.7.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen402
4.7.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes des Dividendenvorzugs404
4.7.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive404
4.7.5.2 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive408
4.8 Aktienübertragungsrecht411
4.8.1 Einführung411
4.8.2 Grundlagen412
4.8.3 Gestaltungsoptionen413
4.8.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen418
4.8.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes desAktienübertragungsrechts418
4.8.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive418
4.8.5.2 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive422
4.9 Pay-to-Play-Klausel424
4.9.1 Einführung424
4.9.2 Grundlagen425
4.9.3 Gestaltungsoptionen426
4.9.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen429
4.9.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Pay-to-Play-Klauseln430
4.10 Exit-Klauseln432
4.10.1 Einführung432
4.10.2 Grundlagen433
4.10.3 Gestaltungsoptionen für IPO-Exit-Rechte435
4.10.3.1 Einführung435
4.10.3.2 Demand Registration Rights436
4.10.3.3 Piggyback Rights438
4.10.3.4 Verkaufsregeln beim IPO440
4.10.4 Gestaltungsoptionen für Trade-Sale-Exit-Rechte443
4.10.4.1 Einführung443
4.10.4.2 Drag-along-Right443
4.10.4.3 Tag-along-Right448
4.10.5 Gestaltungsoptionen für Buy-Back-Exit-Rechte453
4.10.5.1 Einführung453
4.10.5.2 Redemption Right454
4.10.5.3 Buy-Sell-Klauseln460
4.10.6 Gestaltungsoptionen für Exit-Rechte der Liquidation464
4.10.6.1 Einführung464
4.10.6.2 Liquidationsrecht464
4.10.6.3 Ergebnisse empirischer Untersuchungen465
4.10.7 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Exit-Klauseln471
4.11 Zwischenergebnis475
5 Übersetzung der Wertkomponenten von Vertragsbausteinenin die Unternehmensbewertung482
5.1 Überblick482
5.2 Grundlagen483
5.2.1 Berücksichtigung von Cashflow-Risiken486
5.2.2 Berücksichtigung von Risiken im Diskontierungsfaktor490
5.3 Berücksichtigung von Vertragsbausteinen bei derUnternehmensbewertung493
6 Schlussbetrachtung496
6.1 Zusammenfassung der Ergebnisse496
6.2 Weiterer Forschungsbedarf504
6.3 Ausblick505
Anhang508
Literaturverzeichnis510

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