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E-Book

Internationales Gesellschaftsrecht

Wirtschaftsrecht kompakt

Autor	Heribert Heckschen
Verlag	Frankfurt School Verlag
Erscheinungsjahr	2018
Seitenanzahl	164 Seiten
ISBN	9783956471346
Format	PDF
Kopierschutz	Wasserzeichen/DRM
Geräte	PC/MAC/eReader/Tablet
Preis	22,99 EUR

In einer globalisierten Wirtschafts- und Unternehmenswelt ist die Kenntnis des Internationalen Gesellschaftsrechts von großer Bedeutung; das Internationale Gesellschaftsrecht hat auch verstärkt Auswirkungen auf nationales Gesellschaftsrecht. Das Buch zeigt das heutige Recht sowie die heutige Rechtsanwendung auf und erörtert die Fälle, die beim Aufeinandertreffen verschiedener nationaler Gesellschaftsrechtsordnungen entstehen oder bei Kollisionen mit europäischem oder anderweitigem internationalen Recht. Vorliegendes Buch bietet einen konzisen Überblick über das Themengebiet und eignet sich somit besonders für Studierende, Praktiker und Juristen, die sich rasch über die komplexe Materie informieren möchten.

Prof. Dr. Heribert Heckschen ist Notar in Dresden. Fragen der Unternehmensnachfolge, die erb- und familienrechtliche Beratung, die Strukturierung und Umstrukturierung von Unternehmen im nationalen und internationalen Bereich sowie der v.a. gewerbliche Immobilienverkehr bestimmen seine tägliche Praxis. Heribert Heckschen ist Mitglied des Ausschusses für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der Bundesnotarkammer und Patennotar des Deutschen Notarinstituts für den Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie Mitglied des Instituts für Erbrecht. Er ist zudem Mitglied im Herausgeberbeirat der NotBZ und Honorarprofessor an der Technischen Universität Dresden. Für das Deutsche Anwaltsinstitut e.V. leitet er gemeinsam mit Prof. Dr. Georg Crezelius die jährlich stattfindende Gesellschaftsrechtliche Jahresarbeitstagung sowie das Seminar 'Aktuelle Entwicklungen im Umwandlungsrecht'. Daneben doziert er im Auftrag zahlreicher anderer Veranstalter auf Seminaren und Symposien u.a. zu Fragen der Unternehmensnachfolge und ist zudem (Mit-)Autor zahlreicher Publikationen. Gemeinsam mit Dr. Andreas Heidinger gibt er das Werk 'Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis' heraus, das bereits in vierter Auflage beim Carl Heymanns Verlag erschienen ist. Heribert Heckschen ist auch Mitautor der Werke 'Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht', 'Wachter, Handbuch des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht' und Mitherausgeber des Beck'schen Notarhandbuches, in dem u.a. die Darstellungen zum Aktienrecht, Umwandlungsrecht und zum Unternehmenskauf aus seiner Feder stammen. Ferner ist er Herausgeber und Mitautor des Werkes 'Reul/Heckschen/Wienberg, Insolvenzrecht in der Gestaltungspraxis' sowie Mitautor des Kommentars 'Burandt/Rojahn, Erbrecht'. Darüber hinaus tragen viele Aufsätze und andere Publikationen, die sich mit gesellschafts-, insolvenz- und erbrechtlichen Fragestellungen sowie Themen des grenzüberschreitenden Rechtsverkehrs und supranationaler Rechtsformen (vor allem der SE) auseinandersetzen, seinen Namen.

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Blick ins Buch

Inhaltsverzeichnis

Titel	1
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	7
Autor	11
Abkürzungsverzeichnis	13
1 Einführung	21
2 Ausgangslage nach internationalem und europäischem Gesellschaftsrecht	25
2.1 Internationales Privatrecht	25
2.2 Bedeutung des Gesellschaftsstatuts	25
2.3 Feststellung des Gesellschaftsstatuts	28
2.4 Sitz- und Gründungstheorie	28
2.5 Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH	30
2.5.1 „Daily Mail“	30
2.5.2 „Centros“	30
2.5.3 „Überseering“	31
2.5.4 „Inspire Art“	33
2.5.5 „Lasteyrie du Saillant“	34
2.5.6 „SEVIC“	35
2.5.7 „Cartesio“	36
2.5.8 „VALE“	37
2.5.9 „Erzberger“	38
2.5.10 „Polbud“	40
2.6 Auswirkungen auf die deutsche Rechtsprechung	44
2.6.1 BGH, Beschluss vom 27.10.2008 – II ZR 158/06 – „Trabrennbahn“	45
2.6.2 BGH, Beschluss vom 08.10.2009 – IX ZR 227/06 – „Singapur Limited“	46
2.6.3 BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15	47
2.6.4 BGH, Beschluss vom 19.01.2017 – VII ZR 112/14	48
3 Rechtsgrundlage für das Handeln ausländischer Gesellschaften	51
3.1 Anerkennung von ausländischen Gesellschaften	51
3.1.1 Mitgliedstaaten	51
3.1.2 EWR-Länder	51
3.1.3 Freundschaftsabkommen – insbesondere bilaterale Staatsverträge	52
3.1.4 Fehlende Staatsverträge	55
3.2 Legislative Entwicklungen auf dem Gebiet des europäischen und nationalen Gesellschaftsrechts	56
3.2.1 Europäische Gesellschaftsformen	56
3.2.1.1 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)	56
3.2.1.2 Die Europäische Gesellschaft – Societas Europaea (SE)	57
3.2.1.3 Die Europäische Genossenschaft (SCE)	64
3.2.1.4 Der Europäische Verein (AE)	66
3.2.1.5 Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft	67
3.2.1.6 Europäische Stiftung (FE)	67
3.2.1.7 Scheitern einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE)	67
3.2.1.8 Einführung einer Europäische Einpersonengesellschaft (SUP)	68
3.2.2 Gesellschaftsrechtliche Richtlinien	69
3.2.2.1 Publizitätsrichtlinie	70
3.2.2.2 Kapitalrichtlinie	70
3.2.2.3 Fusionsrichtlinie	71
3.2.2.4 Bilanzrichtlinie	72
3.2.2.5 Strukturrichtlinie	72
3.2.2.6 Spaltungsrichtlinie	73
3.2.2.7 Konzernrechnungslegungsrichtlinie	73
3.2.2.8 Prüferbefähigungsrichtlinie	73
3.2.2.9 Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie	74
3.2.2.10 Verschmelzungsrichtlinie	74
3.2.2.11 Zweigniederlassungsrichtlinie	76
3.2.2.12 Einpersonengesellschaftsrichtlinie	76
3.2.2.13 Übernahmerichtlinie	77
3.2.2.14 Sitzverlegungsrichtlinie	77
3.2.2.15 Aktionärsrichtlinie	79
3.2.2.16 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts	79
3.2.3 Weitere Entwicklungen	80
3.2.3.1 Publizitätsrichtlinie	81
3.2.3.2 Transparenzrichtlinien	81
3.2.3.3 Vernetzung der Handelsregister in Europa	82
3.2.3.4 Richtlinie zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern	85
3.2.3.5 Corporate Governance	85
3.2.3.6 Neue Rechnungslegungsrichtlinie	87
3.2.3.7 Internationales Gesellschaftsrecht	88
3.2.3.8 Reform der Abschlussprüfung	88
3.2.3.9 Richtlinie zur Geschlechterbalance („Frauenquote“)	89
3.2.3.10 Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung	90
3.2.3.11 Company Law Package	90
4 Weitere Problembereiche im internationalen Gesellschaftsrecht	95
4.1 Ausländischer Geschäftsführer	95
4.2 Auslandsbeurkundung	96
4.3 Nachweis der Vertretungsmacht beim Auftreten ausländischer Gesellschaften in Deutschland	99
4.4 Besteuerung der Gewinne der Gesellschaft	100
4.4.1 „Marks & Spencer“	100
4.4.2 „Cadbury Schweppes“	101
4.4.3 „Denkavit Internationaal BV“	102
4.4.4 „Stahlwerke Ergste Westig“	102
4.4.5 „Grønfeldt“	103
4.4.6 „VW-Gesetz“	104
4.4.7 „VW-Gesetz 2“	105
4.4.8 „National Grid Indus”	105
4.4.9 „A Oy“	106
4.4.10 „Verder Lab Tec“	107
5 Grenzüberschreitende Unternehmensverträge – Unternehmensverträge mit einer Limited	109
5.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben	110
5.2 Konzernrecht in anderen Mitgliedstaaten	110
5.3 Unternehmensverträge nach deutschem Recht	111
5.4 Kollisionsrechtliche Beurteilung	112
5.5 Sachrechtliche Beurteilung	114
6 Umstrukturierungen mit Auslandsbezug – Unternehmensumwandlung/Verschmelzung über die Grenze hinweg	117
6.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben	118
6.2 Umwandlungsvorgänge im Einzelnen	119
6.2.1 Hineinverschmelzung nach Deutschland	119
6.2.2 Herausverschmelzung	121
6.2.3 Verschmelzung auf den ausländischen Alleingesellschafter	122
6.2.4 Grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG	122
6.2.4.1 Vorbereitungsphase	122
6.2.4.2 Beschlussphase	123
6.2.4.3 Zwischenverfahren	123
6.2.4.4 Kontrollphase	124
6.2.4.5 Court of Appeal, Urteil vom 18.01.2018	125
6.2.5 Herein- und Herausspaltung	126
6.2.6 Formwechsel – Grenzüberschreitende Sitzverlegung	127
6.2.6.1 OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.06.2013	129
6.2.6.2 KG Berlin, Beschluss vom 21.03.2016	130
6.2.6.3 OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 03.01.2017	131
6.2.6.4 OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017	132
6.2.6.5 Entscheidung des Companies House vom 08.02.2017	133
6.3 Durchführung transnationaler Umwandlungsvorgänge	134
6.3.1 Kollisionsrechtliche Beurteilung	134
6.3.2 Zulässigkeit des Rechtsinstituts „Verschmelzung“	135
6.3.3 Verschmelzungsverbote	136
6.3.4 Aktive und passive Verschmelzungsfähigkeit	136
6.3.5 Beachtung der jeweiligen Verfahrensvorschriften	136
6.3.6 Ergebnis	137
6.4 Praktische Lösungen in der Vergangenheit	138
6.4.1 Anwachsungsmodell	138
6.4.2 Anteilstausch	138
6.4.3 Betriebsübergang	139
6.4.4 Sitzverlegung als OHG	139
6.5 Brexit	140
6.6 Wahl des Insolvenzstatuts durch „Auswanderung“?	142
6.7 Wahl des Insolvenzstatuts durch Verwaltungssitzverlegung ins Ausland nach dem MoMiG	144
7 US-amerikanisches Gesellschaftsrecht	147
7.1 Gesellschaftsformen	147
7.1.1 General Partnership (GP)	147
7.1.2 Limited Partnership (LP)	149
7.1.3 Limited Liability Partnership (LLP)	150
7.1.4 Limited Liability Company (LLC)	150
7.1.5 Business Corporation	152
7.1.6 Sonstige Gesellschaftsformen	153
7.2 Publizität gesellschaftsrechtlicher Tatsachen	154
7.3 Registerverkehr in Deutschland	155
7.3.1 Nachweis der Existenz	156
7.3.2 Nachweis der Vertretungsmacht	156
7.3.3 Anerkennung öffentlicher Urkunden	157
7.3.4 Erleichterungen im Handelsregisterverkehr	158
Literatur	159
Buchreihe „Wirtschaftsrecht kompakt“	163

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