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E-Book

Aktuelle Aspekte des M&A-Geschäftes

Jahrbuch 2016

VerlagFrankfurt School Verlag
Erscheinungsjahr2016
Seitenanzahl352 Seiten
ISBN9783956470660
FormatPDF/ePUB
KopierschutzWasserzeichen/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis47,99 EUR
Der M&A-Markt hat sich in den letzten beiden Jahren als stabil erwiesen und die schon häufiger prophezeite neue M&A-Welle lässt trotz großer Liquidität und hoher Börsenkurse noch immer auf sich warten. Neue Trends sind im FinTech-Bereich zu beobachten sowie insgesamt in Bezug auf den Digitalisierungsprozess. Der vorliegende Konferenzband enthält überarbeitete und aktualisierte Vorträge der M&A- und Private-Equity-Konferenz 2015 an der Frankfurt School of Finance & Management. Die Beiträge spiegeln die große Bandbreite des aktuellen M&A-Geschäftes wider. Neben aktuellen Marktentwicklungen sowie den bereits angesprochenen M&A-Wellen werden auch spezifische Themen wie etwa Mittelstandsanleihen, Kapitalerhaltungsvorschriften und Vorstandsvergütungen im Detail betrachtet. Zudem werden die besten Master-Thesen der letzten beiden Jahrgänge präsentiert.

Zum Herausgeber: Prof. Dr. Christoph Schalast ist als Academic Director für den M&A(LL.M.)-Studiengang der Frankfurt School verantwortlich. Als Rechtsanwalt und Notar ist er auf M&A-, Bank- und Bankaufsichtsrecht sowie Non-Performing-Loans spezialisiert.

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Leseprobe

M&A-Trends 2015: Deutschland fällt zurück


Eric Fellhauer
 
1  
2  
3  
4  
5  
6  
6.1  
6.2  
6.3  
7  

1  Einleitung


Während sich der globale Markt für M&A-Transaktionen weiterhin in einem ungebrochenen Aufschwung befindet, insbesondere im Bereich der multi-milliarden „Mega Deals“, fällt das deutsche M&A-Volumen im laufenden Jahr 2015 hinter das Vorjahr zurück. Dieses Phänomen soll im Folgenden erörtert werden. Es folgt eine Diskussion der wesentlichen thematischen Trends und Entwicklungen, die im deutschen M&A-Umfeld derzeit zu beobachten sind.

2  Der deutsche und europäische Markt für
M&A-Transaktionen im Jahr 2015


Abbildung 1: M&A Volumen in Europa[1]
Quelle: Dealogic
Abbildung 2: Regionale Verteilung des M&A Volumens (Sept. 2015)[2]
Quelle: Dealogic
Abbildung 3: M&A Volumen „inbound‟/„outbound”[3]
Quelle: Dealogic
Der weltweite Anstieg des M&A-Volumens hat seit 2014 auch Europa erfasst, was sich im Verlaufe des Jahres 2015 fortgesetzt hat. Traditionell machen die Transaktionen mit Beteiligung britischer Unternehmen den größten Teil des Gesamtvolumens aus, was durch die lange Kapitalmarkt-Tradition und den relativ hohen Anteil von börsengelisteten Unternehmen erklärt wird. Überraschend ist der hohe Anteil von Transaktionen unter Beteiligung von Unternehmen aus Benelux, was geprägt wurde durch mehrere sehr große Deals wie z.B. der Merger von Ahold und Delhaize (€ 31 Mrd.). Deutschland ist im Verhältnis zu seiner Wirtschaftsleistung und der positiven wirtschaftlichen Stimmung der letzten Jahre deutlich unterrepräsentiert. Hinsichtlich der Richtung der Kapitalflüsse im M&A-Geschäft ist eine Umkehr zu beobachten von Outbound-Deals, die im Jahre 2014 einen erheblichen Zuwachs erlebten, zu Inbound-Deals, die in 2015 bislang das Marktgeschehen dominieren. Letzteres lässt sich zum Teil über Wechselkursentwicklungen erklären, im Wesentlichen aber durch die ökonomische Trendwende bzw. zumindest Bodenbildung in wichtigen europäischen Volkswirtschaften.
Abbildung 4: Deutsches M&A Volumen & Sektorenverteilung in Deutschland 2015 (Sept.)[4]
Quelle: Dealogic
Tabelle 1: TOP 10 Transaktionen 2015

DATUM

TARGET

SEKTOR

KÄUFER

VERKÄUFER

DEAL VOLUMEN
(€ MRD.)

Jul-15

K+S

Chemie

Potash

Aktionäre

 

Jul-15

Italcementi

Baugewerbe

HeidelbergCement

Italmobiliare

6,0

Jul-15

Elster Group

Computer

Honeywell International

Melrose

4,7

Aug-15

Autobahn Tank & Rast

Immobilien

Allianz, MEAG, Borealis,Infinity

Terra Firma Capital Partners

3,5

Jun-15

GALERIA Kaufhof

Einzelhandel

Hudson's Bay

Metro

2,8

Jun-15

Douglas Holding

Verbraucher

CVC Capital Partners

Advent International

2,8

Aug-15

Here

Computer

Audi, BMW, Daimler

Nokia

2,8

Jul-15

Roxane Laboratories

Gesundheit

Hikma Pharmaceuticals

Boehringer Ingelheim

2,5

Jul-15

GETRAG Getriebe- und Zahnradfabrik

Auto-Teile

Magna International

Hagenmeyer family

2,5

Jan-15

Springer Science
+Business Media

Verlagswesen

Holtzbrinck

BC Partners Limited

2,4

Quelle: Dealogic
a
Abgesagt im Okt. 2015.
Das Volumen von M&A-Transaktionen mit Beteiligung deutscher Unternehmen lag im Jahresverlauf 2015 durchweg unter dem des Vorjahres, und zwar nicht nur im 3. Quartal, das im Jahre 2014 durch eine außergewöhnliche Häufung von Mega-Deals geprägt war. Wie im Jahr 2013 gibt es einen hohen Anteil an Transaktionen im Immobiliensektor, während sich der Rest auf viele unterschiedliche Industrien verteilt. Einer der stärksten und wichtigsten Sektoren der deutschen Industrie, nämlich Automotive, erscheint eindeutig unterrepräsentiert. Auf der Liste der größten Transaktionen in Deutschland befinden sich einige, die von großer strategischer Bedeutung für die jeweiligen Unternehmen sind bzw. geradezu transformativ sind für die jeweiligen Industriesegmente. Dabei geht es zum Teil um notwendige Konsolidierung von Märkten (weltweit bzw. europäisch) wie im Falle des (inzwischen abgesagten) Erwerbs von K+S durch die kanadische Potash Corp. oder des Kaufs von Italcementi durch HeidelbergCement. Bei anderen Transaktionen steht der Erwerb von wichtigen Technologien im Vordergrund, wie im Falle des Kaufs von Nokia Here durch ein Konsortium deutscher Autohersteller. Letztere haben sich dadurch den Zugang zu hoch-präzisen Straßenkarten bzw. relevanten Technologien verschafft, die bei der Entwicklung von autonom fahrenden Fahrzeugen von entscheidender Bedeutung sein werden. Ähnliches gilt für die „Smart Metering“-Technologien, die der amerikanische Mischkonzern Honeywell mit dem Erwerb von Elster erhält oder die Technologie der stark wachsenden Doppelkupplungsgetriebe, die Magna sich mit dem Kauf von Getrag sichert.
Abbildung 5: M&A-Aktivität deutscher Unternehmen in den USA & Top 5 Transaktionen 2005-2015 (Sept.) – US Target & Deutscher Käufer
Quelle: Dealogic
Abbildung 6: M&A-Aktivität von US Unternehmen in Deutschland & Top 5 Transaktionen 2005–2015 (Sept.) – Deutsches Target & US Käufer
Quelle: Dealogic
Die fünf größten transatlantischen Unternehmenskäufe von deutschen Erwerbern in den USA der letzten zehn Jahre fanden im Jahr 2014 statt (vier davon wurden innerhalb einer Woche im September verkündet). Dies entsprach der damaligen Einschätzung des US Marktes als Investitionsstandort mit überdurchschnittlichem Wirtschaftswachstum bei gleichzeitig hoher Rechts- und Transaktionssicherheit und hoher Liquidität, also Verfügbarkeit von Akquisitionszielen. Dazu kommen relativ geringe kulturelle Differenzen[5], was die Integration von übernommenen Unternehmen erleichtert. Diese Welle hat sich nicht fortgesetzt, sondern ist im Jahre 2015 auf ein im langjährigen Vergleich minimales Niveau zurückgefallen, was nur teilweise über die deutlichen Wechselkursverschiebungen erklärt werden kann. In umgekehrter Richtung, nämlich Akquisitionen von US-amerikanischen Unternehmen in Deutschland, zeigt sich ein relativ konstantes Niveau seit der Finanzkrise in 2008, das bislang durch das für US-amerikanische Erwerber günstige Wechselkursverhältnis noch keinen wesentlichen Impuls erhalten...
Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Titel1
Inhaltsverzeichnis5
Vorwort7
Ausgewählte Compliance-Aspekte aus Käufersicht bei einer Private Sale M&A-Transaktion9
1 Einleitung11
2 Due Diligence-Prüfung als compliance-konformes Verhalten des Käufers?12
2.1 Unternehmenskaufentscheidung und Business Judgement Rule13
2.2 Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence14
2.3 Ergebnis18
3 Compliance als eigener Schwerpunkt der Due Diligence- Prüfung?18
3.1 Entwicklung und Bedeutung von Compliance in der Unternehmenspraxis19
3.2 Eigenständige Compliance-Prüfung im Rahmen der Compliance Due Diligence?21
3.3 Inhaltliche Schwerpunkte einer Compliance Due Diligence25
3.4 Die Auswirkungen von Compliance-Verstößen auf den Transaktionsprozess28
4 Ergebnis28
Literatur29
M&A-Trends 2015: Deutschland fällt zurück33
1 Einleitung35
2 Der deutsche und europäische Markt für M&A-Transaktionen im Jahr 201535
3 Beobachtungen zu den Bewertungsniveaus an den Aktienmärkten41
4 Die Rolle von Finanz-Investoren im M&A-Markt43
5 Asiatische Käufer im deutschen M&A-Markt46
6 Trends bei M&A-Prozessen49
6.1 Dual Track-Verfahren50
6.2 Limitierte Auktionen51
6.3 Joint Ventures52
7 Ausblick52
Literatur53
Shaping M&A Capability as a Continuous Balancing Act: Lessons from Siemens55
Abstract57
1 M&A Capability: A Bundle of Organizational Processes60
2 The Role of Siemens Corporate Management62
3 Engineering M&A Capability on Business Group Level65
3.1 Engineering Activities: Process Framing and Content Channeling67
3.2 Guidelines for Context-specific M&A Capability Engineering68
3.2.1 Moderately Dynamic Contexts: Intense Process Framing with Basic Content Channeling68
3.2.2 Dynamic Contexts: Intense Content Channeling with Basic Process Framing74
4 Risks and Recommendations80
Deutsch-Chinesische Mergers & Acquisitions83
1 Einleitung85
2 Rahmendaten86
3 M&A-Markt Deutschland-China87
4 M&A-Treiber91
4.1 Outbound M&A-Treiber91
4.2 Inbound M&A-Treiber96
5 Weitere Entwicklung von M&A Deutschland-China98
6 Verbreiterung des M&A-Ansatzes102
6.1 Kooperations- und Beteiligungsmöglichkeiten102
6.2 Nutzung gegebener und noch zu schaffender Netzwerke103
6.3 Optimierung der Prozesse (M&A und Business)104
6.4 Nutzung finanzieller und struktureller Ressourcen109
7 Die Haupt-Standorte113
7.1 Der Standort Taicang im Süden Chinas113
7.2 Der Standort Shenyang im Norden Chinas115
7.3 Der Standort Nordrhein-Westfalen/Düsseldorf117
7.4 Der Standort Baden-Württemberg119
8 Schlusswort120
Die Rolle von Family Offices auf dem Markt für Unternehmensbeteiligungen123
1 Einleitung125
2 Definitionen und Einordnung127
3 Family Offices und generationsübergreifendes Unternehmertum130
4 Investitions- und Wertgenerierungsstrategien133
5 Identifikation kritischer Erfolgsfaktoren139
6 Family Offices im Spannungsfeld zu Private Equity142
6.1 Vergleich der Geschäftsmodelle von Family Equity und Private Equity142
6.2 Implikationen auf den deutschen Markt für Direktbeteiligungen147
Literatur150
Fusionen von Genossenschaftsbanken153
1 Fusionen: ein Erfolgskonzept?155
2 Charakteristika von genossenschaftlichen Banken155
3 Motivforschung bei Fusionen157
3.1 Endogene Fusionsmotive158
3.2 Exogene Fusionsmotive160
4 Erfolgsforschung bei Fusionen/Treiber von Fusionen161
4.1 Messung des Fusionserfolgs162
4.2 Messung von Fusionserfolgsfaktoren163
4.3 Treiber von Fusionen164
5 Empirische Ergebnisse zur Fusionsforschung165
5.1 Performancestudien166
5.2 Effizienzstudien168
5.3 Befragungsstudien171
5.4 Fallstudien173
6 Zusammenfassung174
7 Literatur176
Spin-Off vs. Equity Carve-Out – Was ist der IPO-Königsweg?183
1 Einleitung185
2 Grundlagen von Spin-Offs und Equity Carve-Outs186
2.1 Motive für Desinvestitionen186
2.2 Definition von Spin-Offs und Equity Carve-Outs189
2.3 Abgrenzung von Spin-Offs und Equity Carve-Outs191
2.4 Motive für Spin-Offs und Equity Carve-Outs192
2.5 Herausforderungen und Risiken bei Spin-Offs und Equity Carve-Outs195
3 Bisherige empirische Befunde zum Erfolg von Spin-Offs und Equity Carve-Outs sowie Ableitung der Hypothesen196
3.1 Ankündigungs-Effekt196
3.2 Einführungs-Effekt199
3.3 Mittel- und Langfrist-Effekt201
4 Eigene empirische Studie zu Spin-Offs und Equity Carve-Outs207
4.1 Beschreibung der Datenbasis207
4.2 Evaluierung des Königswegs für die Aktionäre211
5 Fazit213
Literatur214
Anleihen mittelständischer Unternehmen – Eine Analyse des Marktsegments aus Investorensicht219
1 Einleitung221
2 Anleihen mittelständischer Unternehmen222
2.1 Struktur des Marktes für Anleihen mittelständischer Unternehmen222
2.2 Status Quo zum Markt für Anleihen mittelständischer Unternehmen223
3 Analyse der Anleihen mittelständischer Unternehmen aus Sicht der Investoren225
3.1 Rendite- und risikorelevante Sachverhalte der Credit Spreads von Anleihen mittelständischer Unternehmen225
3.2 Credit Spreads von Anleihen mittelständischer Unternehmen mit unterschiedlichen Bonitäten228
3.2.1 Ratingmigrationen und Auswirkungen auf Credit Spreads bei Anleihen mittelständischer Unternehmen231
3.2.2 Vergleich der Credit Spreads von Anleihen mittelständischer Unternehmen mit einem klassischen Corporate Bond233
3.2.3 Vergleich der Liquidität und Volatilität von Anleihen mittelständischer Unternehmen und klassischen Corporate Bonds im Handel235
3.3 Risikomitigierende Aspekte bei Anleihen mittelständischer Unternehmen237
3.4 Transparenz für Investoren und Reputation des Marktes für Anleihen mittelständischer Unternehmen239
3.4.1 Informationsbedarf der Investoren und Rahmenbedingungen für Transparenzvorschriften239
3.4.2 Reputation des Marktes für Anleihen mittelständischer Anleihen aus Investorensicht240
3.5 Ergebnis der Analyse und Schlussfolgerungen242
4 Zusammenfassung und Ausblick244
5 Literatur (Auszug)245
Wertrealisierung im Kontext von M&A-Wellen249
1 Einleitung251
2 Besonderheiten im Hinblick auf einen Transaktionsprozess252
2.1 Partner im Transaktionsprozess252
2.2 Die strategische Prämie als kaufpreisbildender Faktor253
3 M&A-Wellen als marktbezogener Faktor für die Kaufpreisbildung255
3.1 Überblick über M&A-Wellentheorien255
3.2 Aufbau von M&A-Wellen256
3.3 Überblick über vergangene M&A-Wellen259
3.4 Entwicklung des M&A-Marktes von 2004-2013260
4 Das Bieterverhalten im Kontext von M&A-Wellen262
4.1 Einflussfaktoren auf das Bieterverhalten von Finanzinvestoren262
4.2 Empirische Untersuchung von Ergebnismultiplikatoren im Zeitraum von 2004-2013264
4.3 Implikation der Ergebnisse270
5 Zusammenfassung270
Literatur271
Say on Pay – die Vorstandsvergütung am Beispiel der Aktienrechtsnovelle 2013273
1 Einleitung275
2 De Lege Lata – die aktuelle Rechtslage275
3 Die Aktienrechtsnovelle 2013278
3.1 Entwicklungsgeschichte der Aktienrechtsnovelle278
3.2 Das (zeitliche) Scheitern der Aktienrechtsnovelle281
3.3 Die Ziele der Aktienrechtsnovelle283
3.4 De Lege Ferenda – Rechtsfragen des letzten Entwurfs284
3.4.1 Formalitäten und Inhalt der Hauptversammlungsvorlage285
3.4.1.1 Vorlagepflichtiges Organ285
3.4.1.2 Jährliche Vorlage285
3.4.1.3 Inhalt der Vorlage286
3.4.2 Modalitäten der Beschlussfassung287
3.4.2.1 Bekanntmachung des Vergütungssystems287
3.4.2.2 Eigene Sachanträge der Aktionäre288
3.4.2.3 Getrennte Beschlüsse über System und Vergütungs-Cap289
3.4.2.4 Stimmrechtsausschluss von Vorstandsmitgliedern290
3.4.3 Rechtsfolgen des Hauptversammlungsvotums291
3.4.3.1 Rechtsfolgen des ablehnenden Votums292
3.4.3.1.1 Auswirkung auf Vergütungsverträge292
3.4.3.1.2 Die Folgen eines missbilligenden Beschlusses293
3.4.3.2 Rechtsfolgen des zustimmenden Votums295
3.4.3.2.1 Bindungswirkung295
3.4.3.2.2 Enthaftung des Aufsichtsrats297
3.4.3.3 Missbrauch der Vertretungsmacht298
3.4.3.4 Der Anfechtungsausschluss299
4 Say on Pay – Ein Zukunftsmodell?299
4.1 Der Blick ins Ausland299
4.1.1 Europäische Union300
4.1.2 Vereinigtes Königreich301
4.1.3 Vereinigte Staaten von Amerika302
4.1.4 Schweiz302
4.1.5 Frankreich303
4.1.6 Australien304
4.1.7 Sonstige304
4.1.8 Zusammenfassung304
4.2 Parallelen zur Vergütung von Verwaltern Alternativer Investmentfonds305
4.3 Wirkungen von Say on Pay306
4.4 Fazit310
5 Bedeutung für M&A-Transaktionen311
5.1 Goldener Fallschirm311
5.2 Einführung neuer Vergütungssysteme313
5.3 Sonstiges314
6 Schlusswort315
Literatur316
Finanzierungen im Lichte der Kapitalerhaltungsvorschriften – Deutschland und Österreich319
1 Einleitung321
2 Einlagenrückgewähr323
2.1 Erfasste Gesellschaftsformen323
2.2 Das geschützte Kapital324
2.3 Offene und verdeckte Einlagenrückgewähr325
2.4 Wessen Eingriffe unterliegen dem Verbot?326
2.5 Rechtfertigung – Grenzen des Verbots327
2.6 Zeitliche Aspekte: Wann liegt ein Verstoß vor?/Verjährung327
2.7 Folgen/Wer haftet?328
2.8 Wer kann Ansprüche geltend machen?328
2.9 Auswirkung auf echte Dritte328
2.10 Umgehungen/Auswege aus der Einlagenrückgewähr329
3 Eigenkapitalersatzrecht330
3.1 Problematik330
3.2 Erfasste Gesellschaftsformen331
3.2.1 Deutschland331
3.2.2 Österreich331
3.3 Erfasste Gesellschafter332
3.3.1 Deutschland332
3.3.2 Österreich333
3.4 Krise/Insolvenz334
3.4.1 Deutschland334
3.4.2 Österreich334
3.5 Gesellschafterdarlehen335
3.6 Sanierungsprivileg335
3.6.1 Deutschland335
3.6.2 Österreich337
3.7 Folgen für Gesellschafterdarlehen338
4 Welches Recht ist anzuwenden?338
5 Fazit und Ausblick342
Literatur344
Autorenverzeichnis347

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