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Die Prospektrichtlinie und Prospektverordnung

Eine dogmatische, ökonomische und rechtsvergleichende Analyse

AutorVolker Wiegel
VerlagWalter de Gruyter GmbH & Co.KG
Erscheinungsjahr2008
ReiheSchriften zum Europäischen und Internationalen Privat-, Bank- und Wirtschaftsrecht 24
Seitenanzahl512 Seiten
ISBN9783899495867
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis149,95 EUR

Since the passage of the Prospectus Directive and the Prospectus Regulation by the European authorities in 2003, that legislation has been carefully observed by the capital markets until today. The aim of these regulations is to establish an integrated, efficient and liquid European capital market in order to protect the investors.
The author describes in detail the regulations (including the annexes) starting with the genesis of the legislation by using the comitology procedure and interprets them on the basis of the CESR recommendations. He discusses numerous practical examples (e.g. the definition of a public offering, secondary placements or employee stock option schemes) and applies his interpretation.
The research on hand is an extensive description and analysis of the Prospectus Directive and the Prospectus Regulation and provides a profound evaluation of one of the key issues of the European legislation of the past years.

 



Volker Wiegel, Rechtsanwalt in Frankfurt am Main.

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Leseprobe
A. Prospektformat Teil 5: Gestaltung, Bereitstellung und Werbung (S. 315-316)

A. Prospektformat

I. Rechtslage nach der Prospektrichtlinie Der Prospekt kann als einteiliges oder dreiteiliges Dokument erstellt werden. Das einteilige Dokument kann wiederum in der Form „Prospekt“ sowie in der Form „Basisprospekt“ veröffentlicht werden. Verschiedene Techniken stehen zur Verfügung, den Prospekt zu gestalten und zu aktualisieren. Allen gemein ist das Ziel der Prospekt-RL, die Informationen „in leicht zu analysierender und verständlicher Form darzulegen“.

1. Einteiliger Prospekt

Ein einteiliger Prospekt besteht zwingend – in dieser Reihenfolge – aus einem klaren und detaillierten Inhaltsverzeichnis, einer Zusammenfassung des Prospekts, einer Zusammenstellung der Risikofaktoren, die mit Emittent und Wertpapiertyp einhergehen, sowie aus allgemeinen Informationen über Emittent und Emission. Einzige Ausnahme besteht dann, wenn die Zulassung von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 50.000 Euro zum Handel an einem geregelten Markt begehrt wird: eine Zusammenfassung ist dann nicht zwingend abzufassen, die Mitgliedsstaaten können jedoch eine solche Pflicht einführen (Art. 5 II UA 2 Prospekt-RL).

Angaben zu den Risikofaktoren und insbesondere Details darüber, welche Informationen über Emittent und Emission zu veröffentlichen sind, sind in verschiedenen Modulen und Schemata der Prospekt-VO aufgelistet.1606 Diese Schemata und Module sind – ähnlich einem Baukasten – kombinierbar (building block approach), der Prospektersteller hat keine spezielle Reihenfolge, in der die Informationsbestandteile anzuordnen sind, einzuhalten. Weicht er von der in den Schemata und Modulen vorgeschlagenen Reihenfolge ab, kann die zuständige Behörde den Prospektersteller ersuchen aufzuschlüsseln, wie sich die Anordnung der Informationsbestandteile im Prospekt von derjenigen in der Prospekt-VO unterscheidet (Art. 25 IV Prospekt-VO).

2. Basisprospekt

Ein Basisprospekt ist gleich einem Prospekt Quelle aller notwendigen Angaben über den Emittenten und die betreffenden Wertpapiere, muss jedoch ausweislich der Definition in Art. 2 I lit. r) Prospekt-RL keine Angaben über die endgültigen Bedingungen des Angebots enthalten. Ein Basisprospekt kann so für mehrere ähnliche Emissionen desselben Emittenten genutzt werden, die endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission sind spätestens bei Angebotsbeginn in den Basisprospekt oder in einen Nachtrag zu diesem aufzunehmen oder dem Publikum gesondert zu übermitteln und bei der zuständigen Behörde zu hinterlegen (Art. 5 IV lit. b) UA 2 Prospekt-RL).

a) Berechtigte Emissionen

Emissionen, die die Verwendung eines Basisprospekts rechtfertigen, sind nach den abschließenden Bestimmungen der Prospekt-RL zum einen alle Emissionen von Nichtdividendenwerten, „wozu auch Optionsscheine jeglicher Art gehören“, sofern sie im Rahmen eines Angebotsprogramms begeben werden (Art. 5 IV lit. a) Prospekt-RL), und zum anderen, sofern kein Angebotsprogramm existiert, ebenfalls die Emission von Nichtdividendenwerten, allerdings nur, wenn diese von einem Kreditinstitut „dauernd oder wiederholt“ emittiert werden und zusätzliche Bedingungen erfüllt werden (Art. 5 IV lit. b) Prospekt-RL).

aa) Im Rahmen eines Angebotsprogramms (Art. 5 IV lit. a) Prospekt-RL)

Die Formulierung „Optionsscheine jeglicher Art“ stiftet Verwirrung. Ausweislich der Definition in Art. 2 I litt. b), c) Prospekt-RL sind nicht alle Optionsscheine Nichtdividendenwerte, insbesondere dann nicht, wenn sie das Recht verbriefen, die auf sie bezogenen Dividendenwerte des gleichen Emittenten zu erwerben.1607 Im Rahmen von Art. 5 IV Prospekt-RL gilt hingegen eine weitergehende Definition des Begriffes Nichtdividendenwertpapier. Optionsscheine „jeglicher Art“ sind auch solche, die nach der in Art. 2 Prospekt-RL festgelegten Definition als Dividendenwert einzuordnen wären.
Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Vorwort7
Inhaltsübersicht9
Inhaltsverzeichnis13
Abkürzungsverzeichnis31
Einleitung39
Teil 1: Begriff, Geschichte und Funktionsweise des Kapitalmarktes47
Teil 2: Gründe, Entwicklung und Hauptgegenstand der Prospektrichtlinie121
Teil 3: Prospektrichtlinie – Anwendungsbereich, Prospektpflicht und Ausnahmen187
Teil 4: Prospektinhalt249
Teil 5: Gestaltung, Bereitstellung und Werbung353
Teil 6: Nachwirkende Pflichten, Gültigkeit und Haftung401
Teil 7: Behördliche Prüfung und Zusammenarbeit451
Teil 8: Zusammenfassende Bewertung und Ausblick469
Literaturverzeichnis475
Stichwortverzeichnis509

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