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Tax Due Diligence

Tax Audit beim Unternehmenskauf - Ablauf, Beratung, Muster

VerlagGabler Verlag
Erscheinungsjahr2010
Seitenanzahl200 Seiten
ISBN9783834985194
FormatPDF
KopierschutzDRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis49,99 EUR
Die Due Diligence bezeichnet die gebotene Sorgfalt, mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Gesellschaften, Betrieben, Immobilien oder bei einem Börsengang das Zielobjekt im Vorfeld der Akquisition überprüft wird. Steuerliche Fragestellungen stellen dabei einen entscheidenden Faktor dar, der im Rahmen der sog. Tax Due Diligence geprüft und beurteilt werden muss.

Das Werk beantwortet alle praxisrelevanten Fragen und stellt zahlreiche Musterformulierungen für den Kaufvertrag und den steuerlichen Bericht zur Verfügung.


Der Herausgeber und die Autoren sind als Steuerberater und Rechtsanwälte in internationalen Kanzleien sowie an steuerrechtlichen Lehrstühlen tätig. Zahlreiche Beratungsmandate, Veröffentlichungen und Referententätigkeiten machen die Autoren des Werks zu ausgewiesenen Experten auf dem Gebiet.

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Vorwort5
Inhaltsübersicht6
Abkürzungsverzeichnis13
Literaturverzeichnis15
Bearbeiterverzeichnis17
§ 1 Einführung18
A. Vor- und Nachteile der Durchführung einer Due Diligence18
B. Vorgehensweise18
§ 2 Ablauf einer Tax Due Diligence20
A. Anlässe und Ziele einer Tax Due Diligence20
B. Tax Due Diligence-Listen21
I. Typische Regelungsbereiche einer Tax Due Diligence-Checkliste21
1. Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten drei bis fünf Veranlagungszeiträume21
2. Jahresabschlüsse bzw. Prüfungsberichte der letzten drei bis fünf Veranlagungszeiträume21
3. Bericht der letzten steuerlichen Betriebsprüfung22
4. Steuerlich relevante Rechtsverhältnisse22
II. Informationsquellen23
III. Sachlicher und zeitlicher Umfang24
IV. Muster eines steuerlichen Fragekatalogs25
C. Datenraumregeln26
I. Restriktionen bei der Offenlegung von Informationen26
II. Regelungen zum Ablauf26
III. Muster einer Datenraumregelung27
D. Geheimhaltungsvereinbarung28
I. Sinn und Zweck28
II. Muster einerGeheimhaltungsvereinbarung29
E. Erstellung eines Tax Due Diligence-Berichts33
I. Ziel und Umfang eines steuerlichen Berichts33
II. Muster eines Leitfadens für die einheitliche Gestaltung des Due Diligence-Berichts33
III. Muster eines Due Diligence-Berichts35
F. Abgabe einer Tax Opinion36
I. Hintergründe für die Abgabe einer Tax Opinion36
II. Muster einer Tax Opinion37
G. Strukturierung einer Tax Due Diligence aus Unternehmenssicht38
I. Allgemeine Grundlagen38
1. Verpfl ichtung des Käufers zur Durchführung einer Due Dilligence39
2. Zugang zu den Informationen und Unterlagen des Zielunternehmens41
3. Organisation der Due Diligence42
II. Besonderheiten bei Immobilientransaktionen46
1. Erwerb eines Grundstücks (asset deal)47
2. Erwerb der Anteile an der Grundstücksgesellschaft (share deal)47
§ 3 Analyse der Steuerbilanz50
A. Spezifi sche Zielsetzung im Rahmen der Tax Due Diligence50
B. Durchsicht spezifi scher Unterlagen50
C. Analyse ausgewählter Bilanzpositionen51
I. Anlagevermögen51
1. Immaterielle Vermögensgegenstände52
2. Sachanlagen53
3. Finanzanlagen55
4. Sonderfall Finanzunternehmen57
5. Beteiligungen an Personengesellschaften57
II. Umlaufvermögen58
1. Vorratsvermögen58
2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände58
3. Forderungen gegen nahe stehende Personen59
4. Wertpapiere und andere Finanzinstrumente des Umlaufvermögens59
5. Sonderfall Finanzunternehmen60
6. Steuerforderungen60
III. Latente Steuern61
IV. Eigenkapital61
1. Eigenkapitalpositionen61
2. Chancen- und Risikoanalyse im Eigenkapital62
3. Eigenkapitalgarantien65
4. Verlustvorträge66
V. Sonderposten mit Rücklageanteil66
VI. Rückstellungen66
1. Allgemeine Rückstellungen66
2. Pensionsrückstellungen67
3. Steuerrückstellungen68
4. Rückstellungen für latente Steuern68
VII. Verbindlichkeiten68
1. Allgemeine Risiken im Rahmen der Tax Due Diligence68
2. Besonderheiten bei Gesellschafterdarlehen69
3. Rangrücktritt und Forderungsverzichte70
VIII. Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung70
1. Personalaufwand70
2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen72
3. Erträge aus Beteiligungen73
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapieredes Umlaufvermögens73
D. Steuerliche Finanzplanmodelle73
§ 4 Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften77
A. Durchsicht spezifi scher Unterlagen78
B. Verdeckte Gewinnausschüttungen und verdeckte Einlagen79
I. Voraussetzungen und Rechtsfolgen79
II. Kapitalertragsteuer bei verdeckten Gewinnausschüttungen80
1. Inländische Anteilseigner80
2. Ausländische Anteilseigner81
III. Prüfungsschwerpunkte in einer steuerlichen Due Diligence82
1. Verdeckte Gewinnausschüttungen82
2. Verdeckte Einlagen90
C. Verlustnutzung91
I. Bis Veranlagungszeitraum 2007 (§ 8 Abs. 4 KStG)92
1. Voraussetzungen § 8 Abs. 4 a.F.92
2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence92
II. Ab Veranlagungszeitraum 2008 (§ 8c KStG)95
1. Voraussetzungen nach § 8c KStG96
2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence97
III. Verlustvorträge bei Verschmelzungen103
1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen103
2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence104
IV. Mindestbesteuerung105
D. Finanzierungsaufwendungen105
I. Bis Veranlagungszeitraum 2007106
1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen des § 8a KStG a.F.106
2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence107
II. Ab Veranlagungszeitraum 2008112
1. Voraussetzungen § 4h EStG, 8a KStG n.F.112
2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence113
E. Organschaft118
I. Organschaftsvoraussetzungen119
1. Körperschaftsteuer119
2. Gewerbesteuer120
3. Umsatzsteuer120
II. Prüfungsschwerpunkte in einer steuerlichen Due Diligence121
1. Finanzielle Eingliederung121
2. Wirksamer Ergebnisabführungsvertrag121
3. Eintragung im Handelsregister122
4. Tatsächliche Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages123
5. Personengesellschaft als Organträger124
6. Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages125
7. Ausgleichzahlungen an Minderheitsgesellschafter125
8. Haftung Organkreis126
F. Sonstige Prüfungsschwerpunkte128
I. Verrechnungspreisdokumentation128
II. Steuerliche Behandlung von Transaktionskosten129
1. Due Diligence Kosten129
2. Rechtsberatung130
3. Grunderwerbsteuer131
4. Finanzierungskosten132
5. Steuerfreie Sanierungsgewinne133
G. Regelungen über die Gewinnzuweisung134
§ 5 Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Personengesellschaften/Betrieben136
A. Durchsicht spezifi scher Unterlagen136
B. Steuerliche Behandlung der Veräußerung von Anteilenan einer Personengesellschaft137
I. Konkretisierung des Veräußerungsgegenstandes137
II. Begünstigungen des Veräußerungsgewinns nach § 16 EStG138
III. Steuerliche Grundprinzipien bei der Personengesellschaft139
IV. Beurteilung von Sonderbetriebsvermögen im Zuge der Due Diligence140
1. Überprüfung der Zuordnung von Sonderbetriebsvermögen140
2. Verkäuferseitige Strukturierung des Sonderbetriebsvermögens beim Verkauf142
V. Steuerliche Überprüfung von Ergänzungsbilanzen143
VI. Doppelstöckige Personengesellschaften145
VII. Verlustnutzungsbeschränkung (§ 15a EStG)146
VIII. Überentnahmen im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG147
IX. Übertragungen i.S.d. § 6 Abs. 5 EStG148
X. Überprüfung vergangener Realteilungen148
XI. Begünstigung nicht entnommener Gewinne (§ 34a EStG)149
XII. Atypisch stille Gesellschaften149
XIII. Beendigung einer Betriebsaufspaltung150
XIV. Aufteilung des Kaufpreises150
C. Formulierungsvorschläge151
I. Aufbau eines typischen Due Diligence Berichts für Personengesellschaften/Einzelunternehmen aus ertragsteuerlicher Sicht151
II. Steuerklauseln im Kaufvertrag152
§ 6 Weitere ausgewählte Risikobereiche156
A. Umstrukturierungen156
I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen156
II. Überprüfung von steuerlichen Haltefristen157
1. Umwandlungsrechtliche Sperrfristen157
2. Einkommensteuerliche Behaltefristen157
3. Behaltefristen bei steuerlichen Rücklagen158
4. Umstrukturierungen durch Anteilstausch159
5. Aufbau eines typischen umstrukturierungsrechtlichen Due Diligence Berichts161
B. Gewerbesteuerliche Risikobereiche162
I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen162
II. Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen163
III. Veräußerungsvorgänge163
1. Gewerbesteuer auf Veräußerungsvorgänge164
2. Gewerbesteuerbelastung durch vorgeschaltete Umstrukturierungen165
3. Gewerbesteuerbelastung auf Ebene des Veräußerers166
IV. Gewerbesteuerliche Organschaft166
V. Formulierungsvorschläge167
1. Aufbau eines typischen gewerbesteuerlichen Due Diligence-Berichts167
2. Steuerklauseln im Kaufvertrag168
C. Umsatzsteuerliche Risikobereiche169
I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen169
II. Anforderungsprofi l eines Unternehmenserwerbers an eine umsatzsteuerliche Due Diligence169
1. Aufzeigen und Quantifi zieren von bestehenden Risiken169
2. Aufzeigen und Quantifi zieren von Risiken durch den Erwerb als solchen170
III. Kurzüberblick zur Umsatzsteuer aus der Sicht eines Erwerbers eines Unternehmens170
1. Das Zielunternehmen führt ausschließlich Abzugsumsätzeaus170
2. Zielunternehmen führt ausschließlich Ausschlussumsätze aus171
IV. Typische umsatzsteuerliche Risikobereiche171
1. Allgemeines171
2. Umsatzsteuerliche Risiken beim share deal172
3. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich bei einem asset deal,der sich als Geschäftsveräußerung im Ganzen qualifi ziert,ergeben können176
4. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich aus einem asset dealergeben können, der sich nicht als Geschäftsveräußerung im Ganzen qualifi ziert177
5. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich beim Erwerb eines Unternehmens einer Unternehmensgruppe (Organschaft) ergeben können178
V. Umsatzsteuerliche Due Diligence Liste69179
VI. Formulierungs- und Aufbauvorschläge181
1. Aufbau eines typischen umsatzsteuerlichen Due Diligence Berichts181
2. Steuerklauseln im Kaufvertrag182
D. Grunderwerbsteuerliche Risikobereiche184
I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen184
II. Anforderungsprofi l eines Unternehmenserwerbers an eine grunderwerbsteuerliche Due Diligence184
III. Kurzüberblick zur Grunderwerbsteuer aus der Sicht eines Erwerbers eines Unternehmens185
IV. Typische grunderwerbsteuerliche Risikobereiche187
V. Muster einer grunderwerbsteuerlichen Due Diligence Liste188
VI. Formulierungsvorschläge189
1. Textbausteine für den steuerlichen Bericht189
2. Steuerklauseln im Kaufvertrag190
§ 7 Beurteilung aufgedeckter Steuerrisiken191
A. Quantifi zierung des Steuerrisikos191
B. Risikominimierung durch Steuerklauseln192
I. Steuergarantien/Freistellungen192
II. Mindest- und Höchstbeträge193
1. Haftungseingangsschwellen193
2. Haftungshöchstbeträge194
3. Steuerliche Verjährungsklausel194
4. Mitwirkungsrechte195
III. Kaufpreisanpassungsregelungen195
Stichwortverzeichnis198

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