B. Grundlagen der Goodwill-Bewertung

In diesem Abschnitt soll zunächst ein grundlegendes Verständnis für die Anwendungsfälle der Goodwill-Bewertung geschaffen werden, wodurch gleichermaßen eine Einordnung in die Internationale Rechnungslegung erfolgt. Im darauf folgenden Gliederungspunkt werden sodann wesentliche Begriffsdefinitionen angeführt, die im Verlaufe dieser Arbeit von zentraler Bedeutung sind und demnach zum besseren Verständnis der im Abschnitt C ausgeführten Überlegungen dienen sollen.

I. Anwendungsfälle der Goodwill-Bewertung

Den Ausgangspunkt der Goodwill-Bewertung bildet stets ein Unternehmenszusammenschluss entsprechend des IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“. Dabei stellt der Erwerb eines Tochterunternehmens durch eine Muttergesellschaft, die häufigste Form eines Unternehmenszusammenschlusses dar. Darüber hinaus existieren weitere Arten von Zusammenschlüssen, die zwar kein klassisches Mutter-Tochterverhältnis begründen, jedoch gleichermaßen den Bestimmungen des IFRS 3 unterliegen.[3] Die aus dem Unternehmenszusammenschluss zu erwerbenden Vermögenswerte und Schulden sind dabei stets aus Sicht des Erwerbers (somit regelmäßig aus Sicht des Mutterunternehmens) mittels der sog. Purchased Method (dt. Erwerbsmethode) zu berücksichtigen (vgl. IFRS 3.4[4]), wodurch stille Reserven/Lasten bei dem erworbenen Unternehmen aufgedeckt werden. Die Anwendung der Erwerbsmethode erfordert gemäß IFRS 3.5:

die Identifizierung des Erwerbers; Erwerber ist grundsätzlich jener, der die Kontrolle über das erworbenen Unternehmen erlangt hat; in der Regel indiziert eine Stimmrechtsmehrheit die Kontrollerlangung und somit den Erwerber[5]

die Bestimmung des Erwerbzeitpunkts; Zeitpunkt, in dem der Erwerber die Kontrolle erlangt; dieser stimmt üblicherweise mit dem Zeitpunkt der übertragenen Gegenleistung (bspw. in Form einer Kaufpreiszahlung) und der (rechtlichen) Übernahme der Vermögenswerte und Schulden überein[6]

den Ansatz und die Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der übernommen Schulden zum Fair Value; sowie aller nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen wahlrechtlich analog des Partial Goodwill oder Full Goodwill Approach

die Bilanzierung und Bestimmung des Goodwills oder Badwills

Den Erfordernissen der Erwerbsmethode kann sogleich ein wesentlicher Anwendungsfall der Goodwill-Bewertung entnommen werden. Demnach gilt es im Erwerbszeitpunkt analog der Bestimmungen des IFRS 3 einen Goodwill (ggf. Badwill) zu ermitteln und im Falle einer nicht 100-prozentigen Beteiligung gleichermaßen die nicht beherrschenden Anteile (auch: Minderheitenanteile, Minderheitsgesellschafter) zu bewerten und anzusetzen. In den nachfolgenden Ausführungen wird dieser Erst-Anwendungsfall im Abschnitt C dem Gliederungspunkt I. Zugangsbewertung des Goodwills subsumiert. Den zweiten Anwendungsfall der Goodwill-Bewertung bildet die Folgebewertung des Goodwills.[7] Der Goodwill gilt analog des IFRS 3 als Vermögenswert und ist somit in der Konzernbilanz zu aktiveren. Somit gilt es bei der Goodwill-Folgebewertung einerseits die Frage zu klären, nach welchen bilanzierungsrechtlichen Grundsätzen dieser Vermögenswert auf seine Werthaltigkeit hin zu prüfen ist und andererseits welche Spezifikationen im Falle des Vorhandenseins von nicht beherrschenden Anteilen zu berücksichtigen sind.

II. Wesentliche Begriffsdefinitionen

Nachfolgend werden wesentliche Begrifflichkeiten, die im Rahmen dieser Arbeit von zentraler Bedeutung sind und somit zur besseren Verständlichkeit der weiteren Ausführungen beitragen, hinreichend erläutert und konkretisiert.  

1. Erläuterungen zum Goodwill

Ein Goodwill (dt. Geschäfts- oder Firmenwert) lässt sich hinsichtlich seiner Entstehung in einen originären und derivativen Goodwill kategorisieren. Während der originäre Goodwill durch das Zusammenspiel der einzelnen Unternehmenskomponenten geschaffen und gleichermaßen als nicht bilanzierungsfähig betrachtet wird, ergibt sich der derivative Goodwill in Folge eines Unternehmenserwerbs und unterliegt konkreten Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien.[8]

In Anlehnung an die vom Standardsetter angeführten Goodwill-Komponenten lässt sich der derivative Goodwill dabei (im engeren Sinne) auf zwei wesentliche Kern-Komponenten zurückführen.[9] Zum einen begründen die Synergiepotenziale des erworbenen Unternehmens den sog. Going-Concern-Goodwill; der darauf zurückzuführen ist, dass es dem erworbenen Unternehmen (unabhängig vom Zusammenschluss mit dem erwerbenden Unternehmen)  möglich ist, durch die Kombination der vorhandenen Vermögenswerte einen höheren Unternehmenswert zu generieren, als dies die Summe der Vermögenswerte vermuten lässt.[10] Unterstellt, dass das erworbene Unternehmen einen aus früheren Akquisitionen stammenden (derivativen) Goodwill nicht zu berücksichtigen hat, so entspricht der Going-Concern-Goodwill dem Differenzbetrag aus Unternehmensgesamtwert (bspw. indiziert über die Börsenmarktkapitalisierung) und dem Fair Value des Nettovermögens. Dieser Differenzbetrag stellt gleichermaßen den originären Goodwill des erworbenen Unternehmens dar.[11]

Der Synergy-Goodwill – als zweite Kern-Komponente – entsteht hingegen erst durch die Kombination der beiden Unternehmen und deren Nettovermögen. Beide Kern-Komponenten entsprechen dem Grunde nach den Erwartungen über zukünftige Synergiewirkungen und unterscheiden sich lediglich hinsichtlich der Allokation der Synergieeffekte. Während der Going-Concern-Goodwill auf die Synergiewirkungen zwischen den Vermögenswerten des erworben Unternehmens abstellt, betrachtet der Synergy-Goodwill die Wirkungen zwischen den sich zusammenschließenden Unternehmen.[12] Festzuhalten ist daher, dass der Goodwill in seiner engsten Definition ein zeitwertiges Synergiepotential darstellt, welches sich aus der Diskontierung der zu erwartenden Synergieeffekte ergibt.[13]

2. Fair Value in der IFRS-Bilanzierung

Der Begriff des Fair Value (dt. beizulegender Zeitwert) wird im Rahmen der IFRS-Bilanzierung an unterschiedlichen Stellen (vgl. bspw. IFRS 3 Anhang A und IAS 16.6) als der Betrag definiert, zu dem zwischen Sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern unter marktüblichen Bedingungen ein Vermögenswert getauscht oder eine Schuld beglichen werden könnte. Der Fair Value ist somit als Marktwert oder Verkehrswert zu betrachten und muss gleichermaßen der Absatzpreis-Annahme unterliegen. Demnach stellt sich bei der Ermittlung des Fair Value eines Vermögenswerts die Frage, welchen Betrag man im Veräußerungsfall erhalten würde; im Falle der einer Schuld, welchen Betrag man für die Übertragung bezahlen müsste.[14]

Bei der Ermittlung des Fair Value gilt es sodann eine dreistufige Ermittlungshierarchie analog Abbildung 1 auf der folgenden Seite zu  beachten. Aufgrund der Objektivierung durch den Markt, der eine zuverlässige, definitionsgetreue Bewertung sicherstellt, sind die ersten beiden Hierarchiestufen bei der Ermittlung des Fair Value zu priorisieren.

Abbildung 1 – Ermittlungshierarchie des Fair Value[15]

Auf der ersten Hierarchiestufe wird geprüft, ob auf einem aktiven Markt[16] für den zu bewertenden Vermögenswert respektive die zu bewertende Schuld ein Markpreis existiert, der zur Bewertung herangezogen werden kann. Liegt für die zu bewertende Position kein (direkt) zu ermittelnder, aktiver Marktpreise vor, so gilt es auf die nächst tiefer liegende Hierarchiestufe abzustellen. Innerhalb derer soll mittels der alternativen Bewertungstechnik des Market Approach (siehe hierzu Abbildung 2) zunächst versucht werden, aus Marktpreisen vergleichbarer Positionen eine betragsmäßige Bewertung abzuleiten.[17] Fehlen indes Marktpreise vollends, so muss auf den Income Approach respektive Cost Approach abgestellt werden, die gleichermaßen der dritten Hierarchiestufe zugeordnet werden können.

Abbildung 2 – Alternative Bewertungstechniken zur Ermittlung des Fair Value[18]

Abschließend sei darauf hingewiesen, dass die zunehmende Ausbreitung des Fair Value innerhalb der IFRS-Bilanzierung und die zum Teil inkonsistenten  Einzelfallregelungen zur Fair Value-Bewertung innerhalb der IFRS-Standards, das IASB zur Verabschiedung eines individuellen Standards bewog. Mit der Zielsetzung, eine einheitliche Fair...